汇嘉时代：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-09-06
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
会议资料
二零一八年九月
目 录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一..............................................................6
1
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2018 年 9 月 11 日（星期二）14:30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）
②网络投票起止时间：自 2018 年 9 月 10 日 15：00 至 2018 年 9 月 11 日 15：
00
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司五楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2018 年 9 月 5 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人
参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和
出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托
代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采
取传真的方式登记。
2、登记时间：2018 年 9 月 10 日（星期一）上午 10:30--下午 18:00
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司证券管理中心。
2
五、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》；
主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确
认股东资格合格性；
推选监票人及统计人；
宣布会议议程；
2、审议事项：
序号 议案名称
1 《关于受让新疆好家乡超市股份有限公司股权的议案》
3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
4、与会股东及代理人对议案投票表决。
5、大会休会，（统计投票表决的结果）。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。
3
《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年第五次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝
或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知”中
议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股
东所持每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案：无；涉及关联股东回
避表决的议案：无。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统
对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2018 年 9 月 10 日 15：00 至 2018 年 9
4
月 11 日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上
述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信
公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功
能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-
持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058 了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负责现场表
决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会
议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次临时股东大
会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见书。
5
议案一
关于受让新疆好家乡超市股份有限公司股权的议案
各位股东及代理人：
根据公司战略规划及业态布局，为继续扩大新疆区域超市业态的运营规模，2017
年 9 月 26 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司对新疆好家乡超市股份
有限公司（以下简称：好家乡超市公司）增资 1,249 万元，并对好家乡超市公司提
供 25,000 万元的借款（其中 20,000 万元借款利息为年息 4.9%，期限两年；5,000
万元借款利息为年息 12%，期限一年），此项借款用于好家乡超市公司的正常运营。
同月完成增资好家乡超市公司的工商变更登记。
为将好家乡超市公司新疆区域的超市及配送中心纳入公司商超体系，统一运营
管理，实现对好家乡超市公司的控制权。经与好家乡超市公司 14 名自然人股东协
商，公司拟以 13,250 万元，受让好家乡超市公司 14 名自然人股东 49%的股权。上
述股权转让完成后公司将持有好家乡超市公司 100%的股权。
一、受让股权情况概述
好家乡超市公司成立于 2002 年，是一家专业从事大型超市连锁经营的民营商业
零售企业，其在全疆现有 11 家门店及 1 家配送中心，分布在乌鲁木齐、库尔勒、石
河子、哈密、克拉玛依、阿克苏、奇台等地区，好家乡超市公司经营面积共计 14
余万平方米，其中自有物业经营面积约 2.5 万平方米。多年来，好家乡超市公司始
终致力于大型商超的连锁经营，在新疆区域取得了较高的知名度和消费者口碑。
受其自身战略规划和区域扩张调整等诸多因素的影响，好家乡超市公司 2017
年的业绩下滑幅度较大。2017 年 9 月公司增资及提供扶持借款给好家乡超市公司，
是基于其多年在疆内良好的经营基础以及门店区域优势等原因，通过调整经营策略
并逐步改善其现金流状况，使其能够摆脱困境并实现盈利，对公司在超市业态的战
略布局具有积极影响。
6
经与好家乡超市公司 14 名自然人股东协商，本次公司合计共以 13,250 万元受
让好家乡超市公司 49%的股权，受让完成后好家乡超市公司注册资本 2,449 万元，
公司占该公司注册资本的 100%，并将好家乡超市公司新疆区域的超市及配送中心纳
入公司商超体系，统一运营管理。
二、本次股权转让协议主体及投资标的基本情况
（一）本次股权转让协议主体
本次股权转让协议主体为好家乡超市公司自然人股东许平、许建、严华、严阿
峰等 14 人（以上合称“甲方”）以及新疆汇嘉时代百货股份有限公司（乙方）。
许平，现任好家乡超市公司法定代表人、董事长，持有好家乡超市公司 39.63%
的股权；
许建，现任好家乡超市公司董事，持有好家乡超市公司 3.16%的股权；
严华，现任好家乡超市公司董事，持有好家乡超市公司 2.47%的股权；
严阿峰，现任好家乡超市公司董事、副总经理，持有好家乡超市公司 0.78%的
股权；
其他 10 名自然人股东共持有好家乡超市公司 2.96%的股权。
（二）投资标的基本情况
公司名称：新疆好家乡超市股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路 219 号(阳光花苑)
法定代表人：许平
注册资本：2449 万元
经营范围：销售：烟酒，食盐，音像制品，书刊,动物产品的加工、销售,糕点
制售，预包装食品兼散包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），现做现卖（面制
品、肉禽、鱼类、糕点类，其他），（保健食品除外）；销售：日用品、文体用品、
针纺织品、钟表眼镜、照相器材、五金交电、化妆品、服装鞋帽、通讯产品、农畜
产品、蔬菜，干鲜果品、水产品、计生用品、医疗器械(一类)、停车场服务、道路
普通货物运输；场地、柜台租赁，商务服务，商务信息咨询，劳务服务。
7
（三）股权转让前后股权结构
出资额(万元) 持股比例（%） 出资额(万元) 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称
股权转让前 股权转让后
1 许平 970.50 39.63 － －
2 许建 77.50 3.16 － －
3 严华 60.50 2.47 － －
4 严阿峰 19.00 0.78 － －
5 其余 10 名自然人股东 72.50 2.96 - -
6 汇嘉时代 1,249.00 51.00 2,449.00 100
合计 2,449.00 100.00 2,449.00 100
（四）好家乡超市公司最近一年及一期的主要财务数据
截止 2017 年 12 月 31 日，好家乡超市公司资产总额 48,080.90 万元，负债合计
88,814.90 万元，净资产-40,734.00 万元；2017 年 1-12 月主营业务收入 63,002.24
万元，2017 年 1-12 月实现净利润－42,222.95 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，好家乡超市公司资产总额 39,543.86 万元，负债合计
87,059.94 万元，净资产-47,516.08 万元；2018 年上半年主营业务收入 37,132.94
万元，实现净利润－2,384.58 万元。
（以上数据为好家乡超市公司未经审计的财务账面数据）
三、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：好家乡超市公司自然人股东许平、许建、严华、严阿峰等 14
人
乙方（受让方）：新疆汇嘉时代百货股份有限公司
甲乙双方就甲方所持有全部好家乡超市公司的股权转让予乙方事宜，拟签订《新
疆好家乡超市股份有限公司股份转让合同》。
双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股份转让价格
8
公司以 10,955 万元受让许平以原出资额 970.5 万元持有的好家乡超市公司
39.63%的股权；以 775 万元受让许建以原出资额 77.5 万元持有的好家乡超市公司
3.16%的股权；以 605 万元受让严华以原出资额 60.5 万元持有的好家乡超市公司
2.47%的股权；以 200 万元受让许小英以原出资额 20 万元持有的好家乡超市公司
0.82%的股权；以 200 万元受让许征以原出资额 20 万元持有的好家乡超市公司 0.82%
的股权；以 190 万元受让严阿峰以原出资额 19 万元持有的好家乡超市公司 0.78%的
股权；以 180 万元受让许小凤以原出资额 18 万元持有的好家乡超市公司 0.73%的股
权；以 80 万元受让胡涛以原出资额 8 万元持有的好家乡超市公司 0.33%的股权；以
25 万元受让刘露以原出资额 2.5 万元持有的好家乡超市公司 0.1%的股权；以 12.5
万元受让许凌霄以原出资额 1.25 万元持有的好家乡超市公司 0.05%的股权；以 12.5
万元受让许琬昕以原出资额 1.25 万元持有的好家乡超市公司 0.05%的股权；以 5 万
元受让唐菲儿以原出资额 0.5 万元持有的好家乡超市公司 0.02%的股权；以 5 万元
受让陈勇以原出资额 0.5 万元持有的好家乡超市公司 0.02%的股权；以 5 万元受让
吴永霞以原出资额 0.5 万元持有的好家乡超市公司 0.02%的股权。
第二条 股份转让税费承担
乙方受让甲方（许平）前述股份的，由甲方承担个人所得税金额为 19969000
元整（大写：壹仟玖佰玖拾陆万玖仟元整），由乙方为扣缴义务人，直接缴付税务
部门。
其余 13 名自然人股东（甲方）本次股权转让有关税费，由乙方为扣缴义务人，
直接缴付税务部门。除前述个税及印花税外，其他与股份转让有关的税费，由甲乙
双方各自承担。
第三条 股份转让款支付时间及方式
上述股份转让款，甲乙双方同意按以下时间及方式支付：
1、甲方向乙方先行交付新疆好家乡超市股份有限公司公章后，同日乙方向甲方
支付首笔股份转让款 10000000 元整（大写：壹仟万元整）。
2、本协议签订当日，由甲方无条件配合乙方办理相关公司变更文件的签署工作。
（需要甲方签署的公司变更文件附后）。
3、自工商变更手续完成当日，乙方向甲方支付 25000000 元整（大写：贰仟伍
9
佰万元整）。除去许平各项委托支付款项后，许平最终得到的股权转让款为 35000000
元整（大写：叁仟伍佰万元）。
4、股份转让款中的 73783775 元整（大写：柒仟叁佰柒拾捌万叁仟柒佰柒拾伍
元整），由乙方代甲方清偿应由甲方向第三方支付的欠款或其它债务，具体详见双
方签订的债务代偿协议或指示付款委托（见附件四）。
（1）甲方同意乙方从上述剩余股份转让款中扣减 19969000 元及 54775 元，用
于缴付甲方个人所得税及印花税。
（2）甲方同意由乙方从上述剩余股份转让款中扣减 13000000 元，用于乙方代
甲方向潘丁睿清偿借款本金 13000000 元，该 13000000 元款项扣减后，乙方保证潘
丁睿不再向甲方索要该笔借款本金和利息，并签订债务转移协议（见附件三）。
（3）甲方同意由乙方从上述剩余股份转让款中扣减 15260000 元，用于清偿供
应商预付款项。扣减 3000000 元（叁佰万元） 支付新疆康瑞有限公司借款。
（4）甲方同意由乙方从上述剩余股份转让款中扣减 22500000 元，用于承担成
都（盐亭）法院已划扣新疆好家乡超市股份有限公司款项。
甲方可以另行指定乙方汇付的收款人，乙方根据甲方的指示向甲方指定账户进
行的款项汇付，款项自到达甲方或甲方指定的账户时起，风险和费用由甲方自担。
其余 13 名自然人股东（甲方）上述股权转让款，在股权变更工商登记完成当日
由乙方一次性支付给甲方。
第四条 保证和确认
1、转让方保证所转让给受让方的股份是转让方在新疆好家乡超市股份有限公司
的真实出资。
2、转让股份是转让方合法拥有的股份，转让方拥有完全的处分权。
3、转让方转让其股份，其在新疆好家乡超市股份有限公司原享有的股东权利义
务随股份转让而转由受让方享有。
4、公司印章变更前，公司产生的与新疆好家乡超市股份有限公司正常经营无关
的或有负债或负债由公司相关责任人承担；印章交乙方后新发生的由乙方承担。
5、受让方诉新疆好家乡超市股份有限公司、许平借款纠纷一案，受让方承诺撤
回起诉（法院已判决，双方同意按签署的股权转让合同执行）。
10
6、受让方及其他债权人申请新疆好家乡超市股份有限公司破产清算一案，受让
方承诺撤回破产清算申请，同时承诺让其他债权人也撤回破产清算申请。
7、潘丁睿诉转让方民间借贷纠纷一案，转让方承诺撤回反诉。
8、受让方诉新疆好家乡超市股份有限公司、许平借款合同一案，转让方承诺撤
回上诉。
9、潘丁睿诉转让方民间借贷纠纷一案，受让方承诺让潘丁睿撤回起诉，合并至
本协议一并履行。
10、转让方诉潘丁睿、受让方撤销借款合同通知效力确认之诉纠纷两案，转让
方承诺撤回起诉。
11、受让方与新疆好家乡超市股份有限公司于 2017 年 9 月 26 日签订《增资协
议》及 2018 年 1 月 10 日补充协议（二）中，约定和变更了对新疆好家乡超市股份
有限公司借款由转让方承担连带担保责任的范围，现双方约定，豁免转让方对乙方
承担的全部连带保证责任。
12、原新疆好家乡超市股份有限公司为许平出资的公司提供担保的 500 万元贷
款及利息等由甲方承担，与乙方及新疆好家乡超市股份有限公司无关。如发生法院
执行导致新疆好家乡超市股份有限公司产生损失的，由甲方全额赔付。
13、甲方承诺在取得第一笔股权转让款当天辞去新疆好家乡超市股份有限公司
的劳动关系并免除新疆好家乡超市股份有限公司的基于劳动关系和董事长职务的各
项补偿，已经包含在股权转让款中。
14、新疆好家乡超市股份有限公司其他与公司正常经营无关的债务及或有债务，
转让方应当全面并真实的向受让方披露并形成附件，受让方未眀确确认承担的，则
由转让方承担（含但不限于 86 名在成都好家乡工作在新疆好家乡超市股份有限公司
建立劳动合同的员工工资和补偿；新疆好家乡为四川企业担保形成的 500 多万元及
逾期借款本息）。受让方或受让股权变更至受让方后的新疆好家乡超市股份有限公
司若承担超过受让方确认本协议及附件（二，三，四）承担的债务的，受让方和新
疆好家乡超市股份有限公司有权向转让方追偿，转让方应当承担赔偿责任并立即向
受让方或新疆好家乡超市股份有限公司全额支付，并按月息 2％承担执付款项的利
息。若新疆好家乡超市股份有限公司其他与公司正常经营无关的债务及或有债务，
11
不是转让方所为，则追究相应责任人的责任和追偿因此造成的全部损失。
第五条 股份交割
甲、乙双方在规定的工商登记机关柜台现场签字办理股份变更交割，甲方无条
件配合乙方办理股份交割手续。甲方可以委托乙方代表代办股份交割手续，如工商
管理部门确要甲方当事人必须到现场办理的，甲方亦无条件配合乙方办理股份交割
手续。
第六条 费用负担
股份转让有关的税费，按国家相关规定由甲乙双方各自承担。
第七条 违约责任
上述协议双方自愿达成，生效后必须共同遵守，任何一方违约，均需向对方支
付股份转让款总额 20％的违约责任。
本协议项下附补充协议和付款指示和委托，分别为附件二、附件三及附件四，
对本协议的扣除款项、交接、债务代偿及商标归属等事项予以约定。
受让好家乡超市公司股权除与自然人股东许平签署股份转让合同外，将与其他
13 名自然人股东分别签署股份转让合同。
四、本次对外投资对公司的影响
1、汇嘉时代自设立以来一直从事百货零售业务，现已成为自治区知名百货零售
连锁企业，目前公司拥有 6 家百货商场、2 家购物中心及 1 家超市。好家乡超市公
司作为根植新疆的老牌连锁商超企业，其疆内现有的门店遍布南北疆的 8 个地区，
覆盖面广、知名度高。
2、公司本次受让好家乡超市公司 14 名自然人股东 49%的股权，将实现对好家
乡超市公司的控制权。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及代理人予
以审议并表决。
12
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年九月五日
13
