新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
  关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的
                               专项说明



    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆汇嘉时代百货股份有限公司
（以下简称“公司”、“汇嘉时代”）2018 年度财务报告内部控制的有效性进行了
审计，出具了天职业字[2019]18877 号《新疆汇嘉时代百货股份有限公司内部控
制审计报告》（以下简称“《内部控制审计报告》”），该报告对公司内部控制有效
性出具了否定意见。



    一、《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项
    “汇嘉时代的实际控制人及其关联方通过汇嘉时代所属子公司新疆汇嘉时
代小额贷款有限公司（以下简称“汇嘉小贷公司”），直接或通过借款客户以资金
转贷方式拆借汇嘉时代的资金。2018 年度，累计发生借款 187,000,000.00 元，
归还 5,200,000.00 元；根据借款合同约定的利率，计提利息 14,444,527.78 元，
收回利息 12,383,600.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日，借款本金余额为
181,800,000.00 元，应收利息余额为 2,060,927.78 元。
    2019 年 1 月，累计发生借款 40,000,000.00 元；根据借款合同约定的利率，
计提利息 3,885,189.88 元。
    前述借款及利息，已于 2019 年 3 月 21 日前全部收回。
    上述行为违反了中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监会公告[2017]16 号）有关上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用的规定，亦违反了《新疆维吾尔自治区小额贷款公司管理
暂行办法》（新政办发[2017]160 号）有关小额贷款公司不得向本公司股东、董
事和高级管理人员及其关联方提供贷款的规定。
    汇嘉时代的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
    1.未能依据上述文件的有关规定，制定有效的防止实际控制人及其关联方有
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偿或无偿使用贷款资金的内部控制制度。
    2.未能有效执行汇嘉时代的《关联交易管理办法》有关关联交易的审批手续
和信息及时披露的规定。
    3.汇嘉小贷公司的部分岗位人员配备不足，风险管理部门未按内部控制制度
规定设置贷款风险控制员，未对贷款项目的初审意见和结论形成项目评价书；贷
款审批委员会成员只有二人，不符合贷款审批制度中有关原则上有六位审批人参
与即可召集开会的规定；未能按照合同管理制度的规定设置财务总监岗位。在贷
前调查时仅对签约的贷款客户进行了形式调查，在贷后管理过程中，未能按照《贷
后管理制度》 相关规定对贷款客户的借款资金实际用途进行必要的关注并调查；
在资金借出时，利用贷款业务的审批流程代替合同签订的审批流程和付款的审批
流程。汇嘉时代未能对投资设立的汇嘉小贷公司进行内部审计，未及时发现和纠
正汇嘉小贷公司存在的问题，与公司投资管理相关的内部控制存在缺陷。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使汇嘉时代内部控制失去这一功能。”



    二、《内部控制审计报告》中的强调事项
    “我们提醒内部控制审计报告使用者关注，根据中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》 (2011 年第 1 期，
总第 1 期) 的相关豁免规定，汇嘉时代豁免对 2018 年度被并购企业新疆好家乡
超市有限公司（以下简称“新疆好家乡”）财务报告内部控制有效性进行评价，
我们亦未将新疆好家乡纳入财务报告内部控制审计的范围。本段内容不影响已对
财务报告内部控制发表的审计意见。”




    三、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度
    公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别
出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2018 年度内部控制评价报告中。上述缺陷
在所有重大方面得到公允反映。在公司 2018 年财务报表审计中，会计师已经考
虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。《内部控制审计

                                     2
报告》并未对会计师在 2019 年 4 月 18 日对公司 2018 年财务报表出具的审计报
告产生影响。


    四、消除该事项及其影响的具体措施
    针对公司内部控制存在的问题，公司已采取或拟采取下列措施加以改进：
    （一）经公司董事会及监事会研究决定，对汇嘉小贷资金转贷及关联方使用
转贷资金的相关责任人以及对未尽到勤勉义务的董事、监事及高级管理人员，公
司已采取了问责及处理措施（详见《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于对上海
证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-017））。
    （二）后续公司将每季度组织全体董事、监事及高级管理人员学习法律法规
等规范性文件，进一步提高董事、监事及高级管理人员及关键部门负责人对基本
法规和风险防控的意识。
    （三）根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善
公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系；优化汇嘉小贷公司业务、
岗位设置及风险管控流程；进一步梳理优公司化内部控制评价机制，及时发现内
部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。
    （四）进一步强化和完善内部审计职能。加强内审部门对公司内部控制制度
建立与执行情况的日常监督检查。严格按照公司《投资管理制度》的规定，定期
对公司对外投资设立的企业进行财务检查，及时发现问题并予以纠正。


    特此说明。




                                           新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                                                                  董事会
                                                   二〇一九年四月十八日




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