新疆汇嘉时代百货股份有限公司
       防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度


                             第一章 总则

    第一条 为维护新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）及投

资者合法权益，进一步加强和规范公司及控股子公司的资金管理，防范并杜绝控

股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的子公司与公司控股

股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、接受或

提供劳务、让渡或接受资产等经营环节的关联交易所产生的资金占用。

    （二）非经常性资金占用：指公司为控股股东及其他关联方垫付各种款项；

公司为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式、直接或间接的拆借资金；公

司为控股股东及其他关联方代偿债务；公司为控股股东及其他关联方承担担保责

任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及其

他关联方使用资金；公司代控股股东及其他关联方承担成本和其他支出等。



                           第二章 防范原则

    第四条 控股股东及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、

对外投资、担保和其他方式直接或者间接方式占用公司资金、资产。


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    第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海

证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等进行

决策和实施。

    第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来时，应当明确

经营性资金往来的结算期限，严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接

的提供给控股股东及其他关联方使用，也不得相互代为承担成本和其他支出。

    第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其他关

联方使用：

   （一）有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

   （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

   （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

   （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

   （六）监管机构认定的其他资金占用方式。

    第八条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会

或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。



                      第三章 防范资金占用的措施

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务

和责任。公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应按照

《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，勤勉尽责，

切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

    第十条 公司董事长及总经理、控股子公司董事长及总经理是防止资金占用、


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资金占用清欠工作的第一责任人。公司董事长为第一责任人。

    第十一条 公司财务管理中心是落实防范资金占用措施的日常实施部门，应

定期对公司及控股子公司进行检查，上报公司及控股子公司与控股股东及其他关

联方非经营性资金往来的审查情况。

    第十二条 公司审计部是落实防范资金占用措施的监督部门。审计部作为公

司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，应至少每季度对经

营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提

出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。

    第十三条 公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的

资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、

资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十四条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上

海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的有

关规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息

披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。

    第十五条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易,其资金审批和支付

流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。

    第十六条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资金、损害公司及社会

公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停

止侵害、赔偿损失，并立即依法制定清欠方案。当控股股东及其他关联方拒不纠

正时，公司董事会应及时采取法律诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施，努

力避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益，并向证券监管部门

和上海证券交易所报告相关情况，履行信息披露义务。

    第十七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当要求控股


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股东或其他关联方立即以现金方式清偿。控股股东及其他关联方不能以现金清偿

违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东及其他关联方通过“以资抵债”等

方式偿还占用资金，并按法定程序报政府有关部门批准。在对前述事项的有关议

案进行审议时，关联董事、股东需回避表决。

    第十八条 董事会怠于履行前条所述职责时，公司独立董事、监事会、单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公

司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大

会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份

总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵

债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公

司及其他股东权益的行为。



                           第四章 责任追究及处罚

    第二十条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公

司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担

相应责任。

    第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关

联方违规占用公司资金的，公司董事会视情节轻重给予行政处分及经济处罚。情

节严重的，公司董事会对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重

大责任的高级管理人员予以解聘；公司监事会视情节轻重对负有重大责任的监事

提议股东大会（或职工代表大会）予以罢免。给公司或其他股东利益造成损失的，

应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    第二十二条 公司及子公司违反本制度规定发生非经营性资金占用情况时，


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公司将视情节轻重对相关责任人给予处分；给公司或其他股东利益造成损失的，

应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。



                            第五章 附 则

   第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。

   第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

   第二十五条 本制度修订权及解释权归公司董事会。




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                                                            2019 年 4 月




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