汇嘉时代:2019年第二次临时股东大会会议资料2019-06-26
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二零一九年七月
目 录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一..............................................................6
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间:
1、现场会议召开时间为:2019 年 7 月 3 日(星期三)14:30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
①网络投票系统:中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结
算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)
②网络投票起止时间:自 2019 年 7 月 2 日 15:00 至 2019 年 7 月 3 日 15:00
二、现场会议地点:
乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司五楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2019 年 6 月 26 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以委托授权代理人
参加会议,代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式:法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和
出席人身份证办理登记手续;自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续;委托
代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采
取传真的方式登记。
2、登记时间:2019 年 7 月 2 日(星期二)上午 10:30--下午 18:00
3、登记地点:乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司证券部。
五、现场会议议程
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1、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》;
主持人宣布股东到会情况(股东及代理人名称、姓名,代表股数),并由律师确
认股东资格合格性;
推选监票人及统计人;
宣布会议议程;
2、审议事项:
序号 议案名称
1 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
3、股东发言及股东提问,并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
4、与会股东及代理人对议案投票表决。
5、大会休会,(统计投票表决的结果)。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。
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《会议须知》
为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2019 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定,本次股东大会须知如下:
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他
股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的,应当举手示意,由会议主持人按照会议的
安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议案进行,简明扼要,每次发言时间一般不超过 5 分钟;股东要求发言时,不得打
断会议报告人的报告或其它股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;在大会进
行表决时,股东不再进行大会发言;股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝
或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案,仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜:
(一)本次股东大会,按照“关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知”中
议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时,采取普通投票方式,即股
东所持每一股份享有一票表决权。
(二)特别决议议案:议案一;对中小投资者单独计票的议案:无;涉及关联股
东回避表决的议案:无。
(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过
中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)持有人大会网络投票系统
对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:
1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2019 年 7 月 2 日 15:00 至 2019 年 7
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月 3 日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述
时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注中国结算
官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算官方微信
公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功
能。具体方式请参见中国结算网站(网址:www.chinaclear.cn)“投资者服务专区-
持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线电话
4008058058 了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认:
(一)根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,
本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成,负责现场表
决情况的统计核实;由到会律师见证,监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布,出席现场会议的股东或股东代理人对会
议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。
(二)根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果,形成本次临时股东大
会决议。
七、其他事项:公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东
大会,并出具法律意见书。
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议案一
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及代理人:
经公司 2018 年年度股东大会审议通过,2018 年度公司以资本公积金向全体股
东每股转增 0.4 股,共计转增 96,000,000 股,本次转增后公司总股本由 24,000 万
股变更为 33,600 万股。以上新增股份已于 2019 年 5 月 29 日上市流通。公司注册资
本由 24,000 万元变更为 33,600 万元。
鉴于以上注册资本变更情况,同时根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指
引>的决定》([2019]10 号)的相关修订内容,结合公司实际情况,拟对《公司章程》
部分条款进行如下修订:
序号 原文 修订后
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司(以下简称“公司”)。 司(以下简称“公司”)。
1 公司发起设立,在新疆维吾尔 公司发起设立,在新疆维吾尔自
自治区工商行政管理局注册登记, 治区工商行政管理局注册登记,取得
取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 为 营业执照,统一社会信用代码为
650000060000125。 91650000673412317X。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
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币 24,000 万元。 33,600 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
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24,000 万股,均为普通股。 33,600 万股,均为普通股。
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第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下,可以依照法律、行政法规、部 下,可以依照法律、行政法规、部门
门规章和本章程的规定,收购本公 规章和本章程的规定,收购本公司的
司的股份: 股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其 (二)与持有本公司股份的其他
他公司合并; 公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职 (三)将股份用于员工持股计划
工; 或者股权激励;
4 (四)股东因对股东大会作出 (四)股东因对股东大会作出的
的公司合并、分立决议持异议,要 公司合并、分立决议持异议,要求公
求公司收购其股份的。 司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买 (五)将股份用于转换上市公司
卖本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司股
股份,可以选择下列方式之一进行: 份,可以通过公开的集中交易方式,
(一)证券交易所集中竞价交 或者法律法规和中国证监会认可的
易; 其他方式进行。
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(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一
(三)中国证监会认可的其他 款第(三)项、第(五)项、第(六)
方式。 项规定的情形收购本公司股份的,应
当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二
二十三条第(一)项至第(三)项 十三条第一款第(一)项、第(二)
的原因收购本公司股份的,应当经 项规定的情形收购本公司股份的,应
股东大会决议。公司依照第二十三 当经股东大会决议;公司因本章程第
条规定收购本公司股份后,属于第 二十三条第一款第(三)项、第(五)
(一)项情形的,应当自收购之日 项、第(六)项规定的情形收购本公
起 10 日内注销;属于第(二)项、 司股份的,可以依照本章程的规定或
第(四)项情形的,应当在 6 个月 者股东大会的授权,经三分之二以上
内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
6 公司依照第二十三条第(三) 公司依照本章程第二十三条第
项规定收购的本公司股份,将不超 一款规定收购本公司股份后,属于第
过本公司已发行股份总额的 5%;用 (一)项情形的,应当自收购之日起
于收购的资金应当从公司的税后利 10 日内注销;属于第(二)项、第
润中支出;所收购的股份应当 1 年 (四)项情形的,应当在 6 个月内转
内转让给职工。 让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。
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第四十六条 本公司召开股东 第四十六条 本公司召开股东大
大会的地点为:公司住所地或者董 会的地点为:公司住所地或者董事会
事会认为方便召开股东大会的合适 认为方便召开股东大会的合适地点。
地点。 股东大会将设置会场,以现场会
股东大会将设置会场,以现场 议形式召开。公司还将提供网络投票
会议形式召开。公司还可根据具体 的方式为股东参加股东大会提供便
情况提供网络投票、通讯或其他方 利。股东通过上述方式参加股东大会
式为股东参加股东大会提供便利。 的,视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会
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的,视为出席。
公司股东以网络方式参加股东
大会的,可申请通过证券交易所或
中国证券登记结算有限公司向股东
提供股东大会网络投票系统,并按
照为股东大会提供网络投票服务的
机构的相关规定办理股东身份验
证,并以其按该规定进行验证所得
出的股东身份确认结果为准。
第九十七条 董事由股东大会 第九十七条 董事由股东大会选
选举或更换,任期三年。董事任期 举或者更换,并可在任期届满前由股
届满,可连选连任。董事在任期届 东大会解除其职务。董事任期三年,
满以前,股东大会不能无故解除其 任期届满可连选连任。
8 职务。 公司董事会中没有由职工代表
公司董事会中没有由职工代表 担任的董事。
担任的董事。 董事任期从就任之日起计算,至
董事任期从就任之日起计算, 本届董事会任期届满时为止。董事任
至本届董事会任期届满时为止。董 期届满未及时改选,在改选出的董事
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事任期届满未及时改选,在改选出 就任前,原董事仍应当依照法律、行
的董事就任前,原董事仍应当依照 政法规、部门规章和本章程的规定,
法律、行政法规、部门规章和本章 履行董事职务。
程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高
董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者
级管理人员兼任,但兼任总经理或 其他高级管理人员职务的董事以及
者其他高级管理人员职务的董事以 由职工代表担任的董事,总计不得超
及由职工代表担任的董事,总计不 过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下 第一百零八条 董事会行使下列
列职权: 职权:
(一)召集股东大会,并向股 (一)召集股东大会,并向股东
东大会报告工作; 大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和 (三)决定公司的经营计划和投
投资方案; 资方案;
(四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预算
算方案、决算方案; 方案、决算方案;
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(五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案; 方案;
(七)拟订公司重大收购、收 (七)拟订公司重大收购、收购
购本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案; 变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内, (八)在股东大会授权范围内,
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决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项; 关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构 (九)决定公司内部管理机构的
的设置; 设置;
(十)聘任或者解聘公司总经 (十)聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书;根据总经理的提 理、董事会秘书;根据总经理的提名,
名,聘任或者解聘公司副总经理、 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
财务总监等高级管理人员,并决定 监等高级管理人员,并决定其报酬事
其报酬事项和奖惩事项; 项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理 (十一)制订公司的基本管理制
制度; 度;
(十二)制订本章程的修改方 (十二)制订本章程的修改方
案; 案;
(十三)管理公司信息披露事 (十三)管理公司信息披露事
项; 项;
(十四)向股东大会提请聘请 (十四)向股东大会提请聘请或
或更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务所;
所; (十五)听取公司总经理的工作
(十五)听取公司总经理的工 汇报并检查总经理的工作;
作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门
(十六)法律、行政法规、部 规章或本章程授予的其他职权。
门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授
权履行职责,提案应当提交董事会审
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议决定。专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人,审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门委员
会的运作。
第一百二十九条 在公司控股 第一百二十九条 在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董事 东单位担任除董事、监事以外其他行
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以外其他职务的人员,不得担任公 政职务的人员,不得担任公司的高级
司的高级管理人员。 管理人员。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过,请各位股东及代理人
予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一九年七月三日
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