证券代码：603101    证券简称：汇嘉时代    公告编号：2019-072



                  新疆汇嘉时代百货股份有限公司
     关于设立全资子公司运营保健食品产业项目的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

   全资子公司名称：新疆康宇翔生物科技有限公司（以下简称“生物科技公
   司”）。

   投资金额：新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“汇嘉时代”或“公
   司”）在新疆和田市投资人民币 5000 万元，设立生物科技公司，运营保健食
   品产业项目。

   本次公司拟投资运营的保健食品产业项目存在市场预判失误以致营收未能
   达标的风险，公司控股股东暨实际控制人将对上述风险做出承诺。




    一、对外投资概述
    为培育公司新的业绩增长点，探索发展公司第二产业——“保健食品产
业”，同意公司在新疆和田市投资人民币 5000 万元，设立生物科技公司，运营
保健食品产业项目。
    项目名称：汇嘉时代保健食品产业项目
    项目定位：依托公司在新疆区域百货零售行业的优势地位，顺应“国民大健
康”产业的发展趋势，探索发展公司第二产业——“保健食品产业”，积极培育
公司新的业绩增长点。
    项目建设内容：项目预计分三个阶段实施，第一阶段 5 年（2020-2025)为

                                  1
OEM 生产，开展“自营+委托销售”模式；第二阶段为自主生产+科研并行；第三
阶段为产业链上下游延伸，实现规模化生产。
    项目预计投入金额：项目第一阶段公司投资 5000 万元设立生物科技公司，
通过直接引入成熟的保健品配方和生产工艺，开展 OEM 生产及“自营+委托销
售”的相关工作。公司将视项目第一阶段运营情况，在后续阶段投资时，视具体
投资方案履行相应的决策程序。
    本事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，无需提交股东大会
审议。
    本次设立全资子公司运营保健食品产业项目不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、项目建设方案
    （一）产品规划
    胶囊、功能饮片、原料切片、药品、护肤品等。
    （二）建设内容
    本项目预计分三个阶段实施。
    1、OEM生产，“自营+委托销售”阶段。

     OEM 生产及产品定位：出于降低制造成本、缩短产品生产周期等方面的考
 虑，公司在项目初期将引入已在商洽中的保健食品的生产工艺、配方及批号，
 打造以红景天、管华肉苁蓉、沙棘和灵芝提取物等原材料为主，以胶囊和功能
 饮片、原料切片等为主要产品形式，以提高人体免疫力为主要保健功能的中高
 端保健品。

     营销渠道：1）目前公司在新疆地区拥有包括购物中心、百货商场及超市在
 内的22家门店，形成遍布乌昌区域、南北疆重点县市的营业网点。2）借助第三
 方销售团队开拓核心销售渠道。3）在国内其他市场以省级代理的方式逐步建设
 销售网络。
    消费群体：据有关数据显示，国内免疫力低下人群约占总人口的20%。本项
目的产品及定位是以虫草、燕窝及人参等同等级产品受众为主要消费群体，通过
市场调研及走访保健品销售门店，公司可借助上述保健品在全国几千家销售网点

                                  2
的平台资源开拓市场，节约运营初期各项成本费用。
    2、自主生产科研阶段。
    经过第一阶段的OEM及项目初期的探索运营，公司在掌握相关产品的技术和
建立了成熟的营销网络后，拟用3-5年时间建设配备饮片和胶囊产品生产线并建
立技术研发团队，发展公司自有品牌，实现产业链的更新升级。
    3、产业链上下游延伸，规模化生产阶段。
    在自有品牌及销售网络成熟运作后，公司将以保健食品为轴心向产业链上下
游延伸，包括药品、保健品、化妆品等的研发、生产及销售，以及原材料的种植。
并积极推进互联网渠道建设，借助核心渠道优势，叠加优势产品品类，搭建自身
产品梯队，通过差异化品牌或产品细分消费群体，积极打造公司新的核心竞争力。
    （三）第一阶段项目建设目标
    第一阶段项目运行期间，公司拟为生物科技公司营业收入设立阶梯销售目
标，自 2020 年开始，预计五年目标营业收入分别为 0.3 亿元、1.5 亿元、2 亿元、
3.5 亿元、6 亿元，共计 13.3 亿元；预计年净利润率为 19%-30%。后续将通过建
立管理团队、分解销售目标、与第三方销售团队签订销售协议等措施，优化营销
渠道，确保销售目标的达成。



    三、项目的必要性和可行性
    （一）项目的必要性
    1、公司自身发展与增强核心竞争力的需要
    根据 2018 年年度报告披露数据，零售行业上市公司 2018 年净资产收益率及
销售净利率同比均呈现下降趋势，行业利润率进一步收窄。多年来公司始终深耕
区域市场，发展实体零售，在市场竞争日趋激烈，寡头垄断局面逐渐形成的行业
大背景下，积极重构新的经营模式并努力发掘新的成长机会势在必行。
    2、保健食品行业发展空间巨大
    近年来，国民收入水平的提高、人口老龄化引发的慢病管理需求提升、城市
化及生活环境的问题引发人们对健康的关注，成为了中国保健食品市场发展的重
要驱动力。



                                    3
    20 年来，中国保健食品市场涌现出不少品牌，其中不乏大量中国本土品牌。
2015 年，在中国相对分散的保健食品市场中，中国知名本土品牌市场占比约 25%，
未来发展仍有巨大潜力。据有关数据显示，未来五年(2019-2023)中国营养保健
食品行业收入年均复合增长率约为 15.45%，2023 年中国营养保健食品行业收入
将达到 7270 亿元。
    3、实现“扶贫+环保”的双赢
    （1）种植扶贫。目前，和田地区已有互助定点收购 50 万亩肉苁蓉种植基地，
辐射和田 7 县 91 乡，可帮助 13 万人脱贫；未来 5-10 年，红柳种植面积将达到
100 万亩，将造福惠及更多农民。
    （2）沙漠变绿洲。不仅在改善自然环境、防风治沙事业中发挥了重要作用，
还能有效促进民族和谐及边疆稳定，推动新疆精准扶贫工作，促进当地经济繁荣。
    （二）项目的可行性分析
    1、公司的品牌优势和运营能力
    通过多年潜心经营以及与供应商建立的良好合作关系和消费者口碑，公司的
品牌形象深入人心。借助“汇嘉时代+好家乡”的双品牌组合优势，将为未来发
展保健食品业注入成熟的品牌价值和强劲的产品品质说服力。
    通过多年的百货零售行业运营经验，公司已培育了一批优秀的职业管理人
员，并在此基础上形成了一套成熟、稳定、高效的人才选拔及引进机制。公司将


                                    4
通过外部聘任与内部选调相结合的方式，为保健食品项目配备优秀的管理人才。
    在项目初期，可以利用公司积累的营销手段和销售渠道，拟以自营和委托第
三方销售相结合的方式，将产品推向市场，逐步建立品牌的市场影响力。
    2、独特的地缘优势
    依托新疆得天独厚的自然地理环境、地缘优势和独有的名贵中药材原材料，
公司致力于打造极具原生态和民族特色的各类保健食品、新疆特色礼物。本次项
目选址在新疆和田地区。和田地区有野生植物 53 个科，193 个属，348 种。孕育
了极具地方特色的植物品种，如：管花肉苁蓉、甘草、党参、麻黄、大黄、红柳
等，其中大多数植物都具备药用价值，是各类保健食品不可多得的珍贵原材料。
    3、符合国家扶贫及相关产业支持政策
    党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央把脱贫攻坚作为全面建成小
康社会的底线任务和标志性指标。本项目的实施将有效助力当地就业及精准扶
贫，对南疆地区的农牧民致富、特色产业开发和边疆稳定产生积极的影响。
    《新疆维吾尔自治区中药民族药资源保护与产业发展规划(2016-2020 年)》
等相关产业政策系统性地提出以中药、民族药产业开发促进南疆贫困人口就业和
增收。公司将在地方政府的支持下，依托项目稳步扩大企业研发和生产规模，加
大产品和市场的开发力度，逐步完善产品的多元化、系列化，建立完善的营销网
络，为公司创利增收。
    4、消费转型升级的需求
    近年来，随着消费者的健康养生意识不断加深，在健康生活方式的投入快速
增长。在常规饮食之外，消费者也加强了对自身健康的投入，包括在保健食品、
运动健身和健康家居品类上的花销。健康消费新趋势为保健食品市场带来巨大的
发展空间。


    四、与控股股东从事相近业务的情况说明
    （一）控股股东从事相近业务概况
    和田帝辰医药生物科技有限公司（以下简称“帝辰医药”）成立于 2007 年 1
月，注册资本：10,309.73 万元。目前帝辰医药股权情况为：潘锦海持股 57%；
游林持股 37%；赵明明持股 4%；游春持股 2%；帝辰医药系公司控股股东暨实际


                                     5
控制人潘锦海实际控制的公司。
    帝辰医药主要从事管花肉苁蓉的种植、加工、销售；帝辰牌康咖片（国食健
字 G20140170）销售；药品的科技研发等业务。其主要产品帝辰牌康咖片是以管
华肉苁蓉、黄芪、人参等提取物为主要原料制成的保健食品，主要保健功能为缓
解体力疲劳。
    截止 2018 年 12 月 31 日，帝辰医药资产总额 15801.87 万元，负债合计
8423.93 万元，净资产 7377.93 万元；2018 年 1-12 月主营业务收入 602.92 万元，
净利润-621.53 万元。
    截止 2019 年 8 月 31 日，帝辰医药资产总额 16485.17 万元，负债合计 9003.31
万元，净资产 7481.86 万元；2019 年 1-8 月主营业务收入 1144.13 万元，净利
润 94.55 万元。
    （二）承诺履行情况
    公司控股股东暨实际控制人潘锦海在公司首次公开发行股票时做出关于避
免同业竞争的承诺如下：
    “1、目前，本人及本人近亲属控制的除汇嘉时代以外的其他企业不存在与
汇嘉时代主营业务相同或构成同业竞争的情形。2、本人及本人近亲属控制的其
他企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）从事与
汇嘉时代主营业务相同或相近的业务，以避免与汇嘉时代构成同业竞争。3、如
果本人及本人近亲属控制的其他企业发现与汇嘉时代主营业务相同或类似的商
业机会，本人及本人近亲属控制的其他企业保证汇嘉时代优先选择并决定是否获
得此类商业机会。”
    本次公司拟投资运营的保健食品产业项目，系着眼于保健食品行业和新疆和
田地区“沙漠经济”产业广阔的市场空间，积极培育公司新的业绩增长点，探索
发展公司第二产业——“保健食品产业”。公司控股股东暨实际控制人潘锦海未
违反上述承诺。
    （三）消除相近业务的措施
    本次公司拟引入的已在商洽中的保健食品的生产工艺、配方及批号，是以红
景天、管华肉苁蓉、沙棘和灵芝提取物等原材料为主，以胶囊和功能饮片、原料
切片等为主要产品形式，以提高人体免疫力为主要保健功能的中高端保健品。与


                                     6
帝辰医药的主要产品帝辰牌康咖片的原材料虽均为借助新疆和田地区丰富的沙
漠资源孕育而生，但是在主要成分、配方以及保健功能上具有差别。
    公司控股股东暨实际控制人潘锦海就公司与其从事相近业务做出承诺：
    1、自公司成立子公司购买保健食品的生产技术、产品配方、保健食品批件
及技术秘密之日起三年内，若子公司所购标的项目能为子公司持续营利，本人承
诺将所持有的帝辰医药的所有股份，按市场价出售给公司或公司设立的子公司。
    2、自公司成立子公司购买保健食品的生产技术、产品配方、保健食品批件
及技术秘密之日起三年内，若上述购买标的项目在子公司运营中未实现营利，本
人承诺促成帝辰医药按市场价回购公司所成立子公司的全部股权。
    （四）对生物科技公司内控管控措施
    生物科技公司作为公司全资子公司将纳入公司内控体系范畴，确保内部控制
覆盖其各个业务和管理环节。通过对其大额资金的进出实行监控和资金使用情况
的专项检查等手段切实加强资金管控力度，严防关联方非经营性资金占用，防范
资金使用风险。参照公司相关财务管理制度的要求，完善资金审批、使用情况、
资金回笼等监控流程。



    五、项目风险分析

    本次公司拟投资运营的保健食品产业项目存在市场预判失误以致营收未能
达标的风险。公司控股股东暨实际控制人潘锦海做出承诺：自公司成立子公司购
买保健食品的生产技术、产品配方、保健食品批件及技术秘密之日起三年内，若
上述购买标的项目在子公司运营中未实现营利，本人承诺促成和田帝辰医药生物
科技有限公司按市场价回购公司所成立子公司的全部股权。

    公司将积极做好相关风险防控措施，敬请投资者关注并注意投资风险。

    特此公告。
                                         新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                                                               董事会
                                               二〇一九年九月二十五日



                                  7