证券代码：603101         股票简称：汇嘉时代         公告编号：2020-025



                  新疆汇嘉时代百货股份有限公司
     2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度利润分
配及资本公积金转增股本的方案为：以截至公司实施 2019 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股,不进行派现，不送红股，未分配利润结转下一年度。
    ●本次以资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
    ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增
比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
    ●鉴于公司 2020 年门店装修改造、扩大商超自采业务规模、全面开展线上
运营业务、新疆汇嘉食品产业园项目开工建设以及保健食品项目的正常运营均需
一定的资金支持，综合公司长远发展及全体股东利益，公司 2019 年不进行现金
分红。


    一、2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现合并报表
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 27,772,902.59 元 , 母 公 司 实 现 净 利 润
-32,503,533.01 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定
盈余公积金 0 元，加上年初未分配利润 262,392,301.2 元，则 2019 年度可供股
东分配的利润为 229,888,768.19 元。
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    经第五届董事会第二次会议审议通过，公司 2019 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方
案如下：
    以截至公司实施 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的股权登记
日的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,不进行派现，
不送红股，未分配利润结转下一年度。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本
336,000,000 股，本次送转股后，公司的总股本为 470,400,000 股。
    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比
例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
    本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司 2019 年年度股东大
会审议。



    二、本年度未进行现金分红的情况说明
    2019 年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 27,772,902.59 元,
母公司累计未分配利润为 229,888,768.19 元。鉴于公司 2020 年门店装修改造、
扩大商超自采业务规模、全面开展线上运营业务、新疆汇嘉食品产业园项目开工
建设以及保健食品项目的正常运营均需一定的资金支持，综合公司长远发展及全
体股东利益，公司 2019 年不进行现金分红，具体原因分项说明如下：
    （一）公司所处行业情况及特点
    公司所处零售行业，寡头垄断局面逐渐形成，区域市场竞争日益激烈，行业
集中度进一步加强。随着行业巨头们纷纷开启渠道下沉之路，以及本地零售企业
的快速成长，进一步加大了公司所在新疆区域的市场竞争度。网上零售规模持续
扩大，实体零售利润率逐渐收窄，对多年来坚持根植新疆本土实体零售的公司，
带来了前所未有的挑战。是挑战也是机遇，公司积极转变经营思路，以互联网经
济为切入口，发挥自身营销优势，今年着手开展线上业务，探索发展第二产业，
努力改变经营业绩下滑的不利局面。
    零售行业集中度日益提升，利润空间进一步缩小，公司积极探索发展第二产
业--保健食品行业。依托公司在新疆区域百货零售行业的优势地位，顺应健康产
业的发展趋势，公司将努力发展保健食品行业，积极培育公司新的业绩增长点。

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    （二）公司发展阶段和自身经营模式
    公司自成立以来始终根植新疆区域，做足主业。2019 年末，公司在新疆地
区拥有 6 家百货商场、3 家购物中心及 12 家超市，经营面积达 48 万平方米，分
布于乌鲁木齐市、昌吉地区、五家渠市、石河子市、奇台县、克拉玛依市、哈密
市、库尔勒市、阿克苏市的核心商业区。公司主要采用联营、自营和租赁三种经
营模式。
    在市场竞争日趋激烈，行业利润率进一步收窄的背景下，公司积极重构现有
经营模式并发掘新的成长机会，培育公司新的业绩增长点，公司投资生物科技公
司运营保健食品产业项目，探索发展第二产业——“保健食品产业”。
    （三）公司盈利水平及资金需求
    2019 年，公司实现主营业务收入 400,007.94 万元，同比增长 19.62%。归属
于上市公司股东的净利润 2,777.29 万元，同比下降 60.41%。
    受制于实体零售行业利润空间下降的不利局面，且公司 2020 年门店装修改
造、扩大商超自采业务规模、全面开展线上运营业务、新疆汇嘉食品产业园项目
开工建设以及保健食品项目的正常运营等各项资本性支出较大，营运资金的需求
量也不断上升，为合理运用资金效率，公司除了直接融资和间接融资外，还需要
投入一定的留存收益，以兼顾经营和发展的合理需求。
    （四）公司现金分红水平较低的原因
    2020 年公司门店装修改造、扩大商超自采业务规模、全面开展线上运营业
务、新疆汇嘉食品产业园项目开工建设以及保健食品项目的正常运营等均需要较
大的资本开支和运营资金投入，留存收益既可以增强公司的抗风险能力，又可以
保障公司未来的分红能力，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，符合公
司股东长远利益和未来发展规划。
    （五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
    公司本次留存未分配利润的用途和使用计划主要包括以下五项：1、为进一
步提升门店整体物业质量，完善相关设备设施，有效改善公司总部办公环境等，
经公司总经理办公会审议通过，2020 年公司预计投入约 6500 万元对部分门店及
公司总部实施装修改造升级；2、为全面提升公司的毛利水平，促进超市业绩提
升，公司将在 2019 年的基础上继续扩大商超自采业务规模，加大采购资金的投

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入，不断丰富自营商品品类，建立全面的原产地直供产业链；3、公司顺应时代
发展，正逐步转变经营思路、改变经营方式，实现线上线下深度融合。以互联网
经济为切入口，发挥自身营销优势，今年着手全面开展线上业务；4、为构建公
司产、供、销一条龙的运营体系，公司预计于 2020 年投入约 6000 余万元建设新
疆汇嘉食品产业园项目。5、为推进保健食品项目战略规划的顺利实施，公司将
根据项目进度安排及资金计划给予必要的资金支持，以期使该项目达到预期的收
入阶梯目标，打造公司新的业绩增长点。



    三、公司履行的决策程序
    （一）董事会会议的召开、审议和表决情况
    公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《新
疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对上述利润分配及资本公积金转增股本方案发表了独立意见，
认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司 2019 年度财务
状况、经营情况及公司 2020 年的经营计划和未来的发展预期相匹配，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司 2019 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案，并提交公司年度股东大会审议。
    （三）监事会意见
    监事会认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑
了公司本年度盈利情况、现金流状况、未来经营发展需要、当前市场形势等因素，
兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，决策程序合法、规范，不存在损害
公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将本方案提交公司年度股东大
会审议。


    四、相关风险提示
    本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金
需求等因素综合考量，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司

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正常经营及长期稳定发展。本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权
益及其持股比例不产生实质影响，本次资金公积金转增股本实施后，公司总股本
将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
    本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司 2019 年年度股东大
会审议通过后方可实施。敬请广大投资者关注并注意投资风险。


    特此公告。




                                         新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                                                               董事会
                                               二〇二〇年四月二十九日




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