新疆汇嘉时代百货股份有限公司

                   2019 年度独立董事述职报告


各位董事：

    作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，积极出席相关会议，在充分
了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，忠实、勤勉地履行我们
的职责，充分发挥专业优势,客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，切
实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。
    现将 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：


    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    邓峰，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004
年起历任新疆大学经济与管理学院副院长、院长、人口研究所所长，现任新疆大
学经济与管理学院教授；2008 年至今任新疆经济学会秘书长；2008 年 10 月至
2016 年 3 月任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事；2014 年 3 月至今
任新疆国统管道股份有限公司独立董事；2014 年 8 月至今任新疆国际实业股份
有限公司独立董事；2014 年 6 月至 2020 年 4 月任公司独立董事。
    张文，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004 年
1 月至 2008 年 8 月任新疆公廉律师事务所专职律师；2008 年 8 月至 2012 年 8
月任新疆佳度律师事务所合伙人、主任；2012 年 8 月至今任北京德恒（乌鲁木
齐）律师事务所主任；2017 年 6 月至今任公司独立董事。
    崔艳秋，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。注册会
计师、造价工程师。2001 年至 2008 年任新疆宏昌会计师事务所监管部稽核师；
2009 年至 2011 年任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人；2012
年至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019 年 5 月至今任
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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事；2017 年 6 月至今任公司独立
董事。
    为适应公司经营管理及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理架构，推
进公司持续健康发展，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司已于 2020
年 4 月 10 日完成了董事会的换届选举工作。
    第四届董事会独立董事邓峰因已连任两届独立董事，届满离任。经公司第四
届董事会第四十七次会议、2020 年第二次临时股东大会选举产生了公司第五届
董事会独立董事：张文、崔艳秋、马新智。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情形。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会、专门委员会会议情况
    报告期内公司共召开了 17 次董事会，会议分别以现场方式、通讯方式召开。
其中独立董事邓峰、张文、崔艳秋应参加会议 17 次，实际参加会议 17 次。
    2019 年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 4
次，独立董事张文、崔艳秋出席了 1 次会议；因公务原因，独立董事邓峰未出席
会议。
    报告期内召开审计委员会 7 次、战略委员会 1 次，独立董事邓峰、崔艳秋分
别出席了各自担任委员的全部专门委员会会议。
    （二）会议审议情况
    报告期内，我们履行了独立董事职责，在会前认真审阅了会议材料并及时与
公司进行沟通；在审议议案时，我们利用自身的专业知识，按照自己的独立判断
发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，我们对公司本年度经董事会审
议的议案均无异议。
    （三）到公司现场考察及公司配合我们工作的情况
    报告期内，我们通过参加董事会及股东大会等机会，深入了解公司经营情况

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及财务状况，为公司健康发展建言献策。为便于我们与公司沟通，公司指定证券
部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大
事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条
件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们积极关注媒体及网络对公司的
相关报道，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高
管进行了沟通，共同研究公司未来发展的方向。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们按照相关法律法规的规定，对年度日常关联交易及其他关联
交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
进行了审核，并发表了事前认可意见和独立意见。我们认为上述关联交易确系公
司正常业务经营所需要而产生的商业交易行为，交易价格遵循公平合理的定价原
则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，遵守了公平、公正、自愿、诚
信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司关联董事就相关议案的
表决进行了回避，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定和要求。
    （二）对外担保情况
    报告期内，我们按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的规定，对公司对外担保情况进行了认真核查，认为：公司为全资子公司因日常
经营需要向银行贷款提供连带责任保证担保，有利于保证其生产经营的顺利进
行，促进其快速发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
    （三）资金占用情况
    2018 年至 2019 年 3 月，公司因全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司

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通过资金转贷方式向公司实际控制人及其关联方转贷款项，导致形成控股股东及
其关联方非经营性资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，受到了中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒。公司董事会及监事会对
未尽到勤勉尽责义务的时任董事、监事及高管已给予问责及处理，并对此进行了
总结和分析，负责组织编写公司《关于实际控制人及其他关联方资金拆借事项的
整改措施报告》，并积极跟进落实相关整改措施的实施进展及完成情况。
    （四）对外投资情况
    报告期内，公司设立全资子公司新疆汇嘉食品产业园有限责任公司参与并竞
得兵团第十二师国有建设用地使用权，用于建设新疆汇嘉食品产业园项目，该项
目的投资建设将会构建公司产、供、销一条龙的运营体系，是提高公司核心竞争
力的有效途径，符合公司长远发展利益。
    为培育公司新的业绩增长点，探索发展公司第二产业，公司设立全资子公司
新疆康宇翔生物科技有限公司运营保健食品产业项目，满足公司自身发展与增强
核心竞争力的需要，对公司战略布局具有积极影响。
    上述事项决策程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害
公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
    （五）有关利润分配情况
    报告期内，公司制定并实施了 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案，以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 240,000,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 96,000,000 股，转增后公司总股本增加
至 336,000,000 股，不进行派现，不送红股，未分配利润结转下一年度。我们认
为董事会制定的公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司 2018
年度财务状况、经营情况及公司 2019 年的经营计划和未来的发展预期相匹配，
有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
    （六）高级管理人员薪酬的情况
    报告期，公司按照公司绩效考核管理办法兑现了高级管理人员薪酬。我们认
为公司薪酬与考核委员会对主要管理人员执行的薪酬方案符合公司的实际情况，

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有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    （七）更换会计师事务所的情况
    报告期，我们就公司更换会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情
况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，我们认为大信会计师事
务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务
的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司更换会计师事务
所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和
全体股东的合法权益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东做出的与首次公开发行相关的承诺事项均在正常履行中，不存在
违反承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务，重点关注
信息披露的执行情况。本年度公司共披露公告 140 份，合计字数约 79 万，发布
公告数超过 66.2%的 A 股上市公司。我们认为，公司能够按照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，履行信息披露义务，信息披露行为规范。公司 2019
年度的信息披露真实、准确、完整、及时，没有出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情况，充分保护了公司股东及其他
利益相关者的合法权益。公司关注投资者关系管理，及时回复投资者交流平台的
提问，耐心解答投资者电话咨询，确保沟通渠道畅通及投资者关系管理活动公平、
公开。我们密切关注公司的媒体报道，如有需要，我们会咨询公司和相关人员，
以维护中小投资者的知情权。
    （十）内部控制执行情况
    报告期，新疆汇嘉时代小额贷款有限公司向公司实际控制人及其关联方的资
金转贷事项，违反了中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司相关业务内
控环节存在缺陷，为此，公司根据监管政策规定及结合自身经营需求，进一步强
化内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内
控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执

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行与评价工作，推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。2019 年度公司共
召开董事会会议 17 次、审计委员会会议 7 次、战略委员会会议 1 次。我们根据
《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解
和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客
观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，依规作出事前认可并发表独立意见，
积极推进董事会的科学、高效、规范运作和决策。
    （十二）关于会计政策变更情况
    报告期，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部相关文件规
定进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机
构的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司及全体股东的利益，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
    （十三）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
    报告期，公司能够严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照规定对
公司内幕信息知情人进行登记管理，不断完善公司内幕信息知情人登记管理工
作。公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕
信息买卖公司股票的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。


    四、总体评价和建议
    2019 年，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，本着谨慎、勤勉、忠实、
专业的原则，积极履行独立董事的义务，针对董事会决策的重大事项，能认真查
阅资料，及时向公司管理层沟通询问，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，忠诚勤勉、尽职履责，
持续关注公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，不断提高自身
的履职能力，充分发挥独立董事的专业优势，为公司经营及未来发展建言献策，

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努力提高董事会、董事会专门委员会决策的合理性、合法性、科学性，切实维护
公司整体利益和广大投资者的合法权益。




                                         报告人：第四届董事会独立董事

                                                     邓峰 张文 崔艳秋

                                               二〇二〇年四月二十七日




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