新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二零二零年五月
目 录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一..............................................................6
议案二..............................................................12
议案三..............................................................17
议案四..............................................................24
议案五..............................................................29
议案六..............................................................32
议案七..............................................................34
议案八..............................................................35
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年年度股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2020 年 5 月 19 日（星期二）14:30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）
②网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 18 日 15：00 至 2020 年 5 月 19 日 15：
00
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司五楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2020 年 5 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人
参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和
出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托
代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采
取传真的方式登记。
2、登记时间：2020 年 5 月 18 日（星期一）上午 10:30--下午 18:00
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司证券管理中心。
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五、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》；
主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师
确认股东资格合格性；
推选监票人及统计人；
宣布会议议程；
2、审议事项：
序号 议案名称
1 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
2 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
3 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》
4 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年财务决算报告》
5 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2020 年财务预算报告》
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积金转
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增股本方案》
7 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》
《关于确认 2019 年度日常关联交易执行情况并预计 2020 年度日常关联
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交易的议案》
3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
4、与会股东及代理人对议案投票表决。
5、大会休会（统计投票表决的结果）。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。
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《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝
或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开 2019 年年度股东大会的通知”中议案的
排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所持
每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：6；对中小投资者单独计票的议案：6、8；涉及关联股东
回避表决的议案：8。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系
统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2020 年 5 月 18 日 15：00 至 2020 年 5
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月 19 日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上
述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信
公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务
功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专
区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058 了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负责现场表
决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会
议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次年度股东
大会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见书。
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议案一
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
2019 年，公司董事会按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，忠实勤
勉地开展各项工作，推动公司持续稳健发展，现将公司董事会 2019 年工作情况汇报
如下：
一、2019 年公司主要经营指标完成情况
2019 年，在国内外经济形势异常严峻的环境下，公司始终坚持“新疆领先、区
域做强”的总体发展战略，深耕新疆区域市场，夯实企业发展根基，通过“重管理、
稳增长、守毛利、节费用”的整体思路，巩固了企业的核心竞争优势，稳步推进公
司各项业务有序开展。2019 年公司全年实现营业收入 440,325.90 万元，较 2018 年
增长 21.49%。归属于上市公司股东的净利润为 2,777.29 万元，较 2018 年下降
60.41%。
为适应公司经营管理及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理架构，推进
公司持续健康发展，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关
规定，公司已于 2020 年 4 月 10 日完成了董事会的换届选举工作。
经公司第四届董事会第四十七次会议、2020 年第二次临时股东大会选举产生了
公司第五届董事会成员，并经第五届董事会第一次会议选聘出新一届高级管理人员
团队。
二、2019 年经营情况回顾
(一) 细分区域市场，稳固提升公司百货零售核心竞争力
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2019 年，公司继续深化以“购物中心”综合业态为核心的经营模式。持续升级
打造“乌鲁木齐北京路购物中心轻奢旗舰店”。以全疆百货行业风向标为目标导向，
坚持引进国际知名品牌，目前该店已拥有 21 个国际一线品牌，成为当地时尚打卡新
地标。根据“小而精”的时尚全品类百货店定位，乌鲁木齐中山路店致力于精准地
为年轻家庭们提供前卫摩登的时尚购物生活体验，通过近两年的升级改造，以丰富
的业态形式满足了周边消费者一站式的购物需求。
昌吉区域继续坚持“错位经营、差异化发展”的思路，对区域内各家门店进行
全方位调整布局。公司积极响应政府号召，在昌吉购物中心打造自治区级夜间经济
示范街区，推动昌吉市夜间经济的发展，给昌吉市民带来久违的夜间露天饮食新文
化。
通过几年的悉心培育和升级改造，库尔勒购物中心充分发挥体量大、业态全、
环境好、服务佳的优势，通过深化产品结构、创新服务方式等软实力的夯实巩固，
已成为库尔勒市首屈一指的商业名片。
在当地区域市场竞争日益激烈，本地零售企业快速成长的冲击下，克拉玛依店
以准确的经营定位和良好的消费者口碑，通过优化调整，取得了营业收入同比提升
的较好成绩。
（二）扩大自采份额，逐步打造健全完善的供应链系统。
公司商超业态凭借现有基础良好、运作通畅的自营直采资源平台，强大的采购
团队优势、健全的物流配送功能，从全疆各地农庄果园田间直接进行源头直采。对
新疆本地无法采购的商品，派遣员工长期驻扎采购点，建立全面的原产地直供产业
链。
公司在扩大自采规模的基础上，严格把控盈亏平衡点，收紧各项费用支出。2019
年自采商品销售额同比增长 300%，全年自采业务平均毛利率同比提高一个百分点。
公司在年内多次派遣工作人员赴内地标杆企业交流学习，使自采业务逐渐趋于规范
化、专业化。
（三）创新思路，提升整体营运水平
公司充分利用自身优势，主动迎合顾客消费能力、消费观念及消费需求的变化，
通过调整商品结构、梳理定价策略、转变营销方式和提升营运技能等，实现品质、
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品牌、陈列以及环境的同步升级，确保了经营业绩的提升。
公司各业态持续创新转型，呈现向好态势。加大专业管理，加强运营管控，加
快创新转型，业态专业能动性进一步发挥，门店经营个性化更加凸显，经营管理成
效更加突出。
（四）聚焦主业，探索发展第二产业
为培育公司新的业绩增长点，探索发展公司第二产业，公司设立全资子公司新
疆康宇翔生物科技有限公司运营保健食品产业项目，在满足公司自身发展与增强核
心竞争力的同时，有利于公司战略的有效实施，促进公司长远可持续发展，为公司
及股东带来良好的投资收益。
三、董事会日常运作情况
(一)董事会的召开情况
报告期，公司董事会共召开 17 次会议，其中：现场方式 3 次，通讯方式 14 次，
共审议通过议案 44 项，涵盖修订章程、对外担保、银行借款、关联交易、对外投资、
更换会计师事务所等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《证券时报》、《上
海证券报》及上交所网站上，供投资者查阅。
（二）董事会下设各专门委员会的履职情况
报告期，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥
了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会详细了解公
司内审部门的年度审计计划和重点工作情况，审议了公司的定期报告、关联交易、
会计政策变更、更换会计师事务所等事项；并在审计机构进场前、后与注册会计师
进行了充分沟通，及时了解年报审计工作的整体安排及审计进展情况，确保审计合
法有序、审计报告真实准确；战略委员会根据公司 2018 年至 2022 年发展战略规划，
对 2018 年战略规划的实施进展情况进行汇报，保证了公司发展规划和战略决策的科
学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董
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事会议事规则》、《公司独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，严格履行职
责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，
对定期报告、关联交易、利润分配、对外投资、更换会计师事务所、会计政策变更
等重要事项，充分利用自身专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案
提出了合理化建议和意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董
事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、
行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，认真听取管理层对于
报告期内经营情况的汇报，共同研究公司未来发展方向。具体内容详见《2019 年度
独立董事述职报告》。
（四）对股东大会决议的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和
权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进
行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。2019 年，公司共召开
年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次，审议议案 14 项。董事会对经股东大会审议
通过的利润分配、关联交易、银行借款、修订章程等重大事项，均严格执行股东大
会决议，充分发挥董事会职能作用，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权
益。
（五）信息披露工作情况
公司董事会按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公
司信息披露管理制度》的要求，履行上市公司信息披露义务，强化内部管理，完善
信息披露内控制度与流程，不断提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良
好形象，最大程度地保护投资者利益。报告期，公司在指定报刊、网站共发布定期
报告和临时公告 140 份，合计字数约 79 万，发布公告数超过 66.2%的 A 股上市公司。
公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理工作
报告期，公司注重构建和谐的投资者关系，积极有效地维护中小股东利益，充
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分尊重股东的知情权。公司通过“新疆辖区上市公司 2019 年投资者网上集体接待
日”、投资者咨询电话、“上证 E 互动”等方式加强了公司与投资者、潜在投资者
之间的沟通与交流；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便
于中小投资者参与决策；做到公司网站相关信息与上交所信息平台的同步，便于投
资者快捷、全面获取公司公告信息，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大
化和股东利益最大化的战略管理目标。
四、2020 年董事会工作重点
（一）夯实主业，全面落实推进公司战略规划
2020 年公司将围绕既定战略目标，聚焦主业，稳健经营，以渠道拓展和升级、
新媒体营销、品牌建设等为主轴，继续深耕新疆市场，巩固区域优势。通过建立直
采自营平台，逐步扩大生鲜等品类的自营范围，实现生鲜商品产地、基地直采，在
实施低成本策略的同时，保障供应商品的品质。继续构建高效成熟的供应链系统，
稳步推动新疆汇嘉食品产业园项目建设，实现公司产、供、销一条龙的运营体系。
加快推进保健食品产业项目，为公司培育新的业绩增长点，在满足公司自身发展的
同时增强公司核心竞争力。
（二）发挥董事会的战略核心作用
在遵循监管部门的监管新思路、新要求的基础上，结合公司做大做强的战略目
标，不断完善公司的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治
理结构，确保公司规范高效运作。加强公司内控体系规范，不断优化公司运营管理
体系，夯实公司基础工作，防范经营风险，确保实现公司可持续健康发展。发挥董
事会在公司战略落地过程中的核心作用，根据宏观形势和公司战略，对公司的重大
经营管理事项科学、及时决策，为经营层开展工作创造良好的环境，及时补充修订
战略发展规划，部署安排公司经营计划目标，督促经营层狠抓工作落实，保证各项
目标全面承接、责任清晰、有效协同。
（三）加强自身建设，杜绝内幕交易
在新形势下，公司全体董事要进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和
使命感，努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况，
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把握大势，抓住机遇，合理配置资源，及时采取应对措施，加强风险监测与管理，
降低经营风险，不断获取竞争优势，充分发挥经营决策和指导作用，以不断加强自
身建设为突破口，进一步巩固董事会的核心决策地位，努力提升公司治理水平。加
强公司董事、监事、高级管理人员的培训工作，增强法制观念和风险防范意况，自
觉遵守和维护证券市场秩序；严格遵守内幕交易防控法律法规，增强对内幕信息的
敏感性，防范内幕交易风险。
2020 年，面对机遇与挑战，公司第五届董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职
责，发挥在公司治理层的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的
利益出发，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性和前瞻性，确保公司健康、
可持续发展。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十九日
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议案二
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2019 年度，新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着
对全体股东负责的原则，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
法律法规的要求，全体监事恪尽职守，认真履行自身职责，依法独立行使职权，对
公司规范运作和公司董事和高级管理人员的履职进行监督，维护公司和全体股东利
益，现将 2019 年度监事会履职情况报告如下：
一、公司监事会的工作情况
（一）会议召开情况
报告期，公司共召开 6 次监事会，会议情况如下：
序号 会议届次 召开时间 召开方式 审议议案
1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度监事会
工作报告；2、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018
年财务决算报告；3、新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年财务预算报告；4、新疆汇嘉时代百货股份有限
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
第四届监事会 2019 年 4 5、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年年度报告
1 现场方式
第八次会议 月 18 日 及摘要；6、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年
度内部控制评价报告；7、关于确认 2018 年度日常关
联交易执行情况并预计 2019 年度日常关联交易的议
案；8、关于续聘 2018 年度财务审计会计师事务所的
议案；9、关于续聘 2018 年度内部控制审计会计师事
务所的议案；10、关于会计政策变更的议案。
12
第四届监事会 2019 年 4 1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年第一季度
2 通讯方式
第九次会议 月 29 日 报告。
第四届监事会 2019 年 5 1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于实际控制人及
3 通讯方式
第十次会议 月 14 日 其他关联方资金占用的整改措施报告。
1、关于补充预计 2019 年度日常关联交易的议案；2、
第四届监事会 2019 年 8
4 通讯方式 关于会计政策变更的议案；3、新疆汇嘉时代百货股份
第十一次会议 月 15 日
有限公司 2019 年半年度报告及摘要。
第四届监事会 2019 年 10 1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年第三季度
5 通讯方式
第十二次会议 月 25 日 报告。
第四届监事会 2019 年 12 1、关于更换会计师事务所的议案。
6 通讯方式
第十三次会议 月 24 日
（二）监事会人员情况
公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工监事 1 名。由监事会主
席召集和主持监事会会议工作。
2019 年 9 月，许建东先生因个人原因辞去公司监事职务，根据《公司法》和《公
司章程》的规定，经公司第三届第五次职工代表大会民主选举，选举方静女士为第
四届监事会职工代表监事。
为适应公司经营管理及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理架构，推进
公司持续健康发展，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关
规定，公司已于 2020 年 4 月 10 日完成了监事会的换届选举工作。
经公司第三届第七次职工代表大会民主选举产生的职工代表监事方静，与第四
届监事会第十四次会议、2020 年第二次临时股东大会选举产生的监事彭志军、韩丽
娟，共同组成公司第五届监事会。并经第五届监事会第一次会议选举彭志军为监事
会主席。
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二、监事会履行职责情况
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2019 年度监事会对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会
对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》
的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合
法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期，监事会认真审核了公司年度财务报告、季度报告、半年度报告及相关
文件，听取了董事会及财务负责人对公司财务情况进行的说明。
监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，
公司财务能够认真贯彻落实国家有关会计政策及相关准则，财务报告真实、准确地
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价
是客观公正的。
（三）监事会对公司定期报告情况的意见
报告期，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，监事会认为：各期报
告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，报告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财
务状况与经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和审查，监事会认为：公司
报告期内发生的关联交易均符合公司生产经营需要和实际情况，决策程序合法有效；
关联交易定价合理有据、客观公允，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存
在损害公司和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项时，履行了诚实信
用和勤勉尽责的义务，表决程序合法有效，没有违反法律、法规和《公司章程》的
行为。
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（五）监事会对公司更换会计师事务所的意见
报告期，公司原审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为
公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，综合考虑公
司业务发展情况和整体审计的需要，公司聘请具备证券、期货业务资格的大信会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构。
监事会认为：公司更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资格，具有多年为
上市公司提供审计服务的经验，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）监事会对公司会计政策变更的意见
报告期，公司根据财政部颁发的相关文件执行企业会计准则，符合相关规定和
公司实际情况，能更加公允地反映公司财务状况和经营成果。其决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期，监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审核，监事会认为：公司
现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，公司内部控制制度符合有关法律
法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制
措施对公司管理各个过程、各个环节均发挥了较好的管控作用。公司《内部控制评
价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
（八）监事会对公司内幕信息知情人管理制度的意见
报告期，公司严格按照监管部门的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施严
格的内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理，有效防范内幕信息泄露及利用内幕
信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理
人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息、或利用内幕信息违法买卖公
司股票的行为。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，公司监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依
法独立履行职责的同时进一步强化监事会内部建议职能，落实监督机制、完善监事
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会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实维护公司全体股东的合法权益，
促进公司健康、持续发展。
（一）加强自身学习，夯实理论基础
2020 年，监事会将加强自身建设，提高专业能力和监督水平，继续加强对《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等制度的
领会贯通，加强会计、审计、法律、金融等相关领域知识的学习运用，积极参加监
管部门、上市公司协会及公司组织的培训，不断拓宽知识领域、提高业务水平、提
升监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。
（二）加强专项监督，防范经营风险
2020 年，公司监事会将继续依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查
和监督。在强化日常经营监督检查的同时，结合公司实际经营情况，有针对性的对
部分高风险事项进行专项监督。坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审
计机构的沟通，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况；同时对公司的关联交
易、对外担保、内部控制、信息披露等事项实施专项检查，切实维护公司及全体股
东的利益。
本议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
监事会
二〇二〇年五月十九日
16
议案三
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及代理人：
作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》、《公司独立董事制度》的规定，积极出席相关会议，在充分了解公司经
营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，忠实、勤勉地履行我们的职责，充分
发挥专业优势,客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，切实维护了公司全体
股东特别是中小股东的利益。
现将 2019 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
邓峰，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004
年起历任新疆大学经济与管理学院副院长、院长、人口研究所所长，现任新疆大学
经济与管理学院教授；2008 年至今任新疆经济学会秘书长；2008 年 10 月至 2016
年 3 月任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事；2014 年 3 月至今任新疆国
统管道股份有限公司独立董事；2014 年 8 月至今任新疆国际实业股份有限公司独立
董事；2014 年 6 月至 2020 年 4 月任公司独立董事。
张文，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004 年 1
月至 2008 年 8 月任新疆公廉律师事务所专职律师；2008 年 8 月至 2012 年 8 月任新
疆佳度律师事务所合伙人、主任；2012 年 8 月至今任北京德恒（乌鲁木齐）律师事
务所主任；2017 年 6 月至今任公司独立董事。
17
崔艳秋，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。注册会计师、
造价工程师。2001 年至 2008 年任新疆宏昌会计师事务所监管部稽核师；2009 年至
2011 年任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人；2012 年至今任信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019 年 5 月至今任新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司独立董事；2017 年 6 月至今任公司独立董事。
为适应公司经营管理及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理架构，推进
公司持续健康发展，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司已于 2020 年 4 月
10 日完成了董事会的换届选举工作。
第四届董事会独立董事邓峰因已连任两届独立董事，届满离任。经公司第四届
董事会第四十七次会议、2020 年第二次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会
独立董事：张文、崔艳秋、马新智。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没
有在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会、专门委员会会议情况
报告期内公司共召开了 17 次董事会，会议分别以现场方式、通讯方式召开。其
中独立董事邓峰、张文、崔艳秋应参加会议 17 次，实际参加会议 17 次。
2019 年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 4 次，
独立董事张文、崔艳秋出席了 1 次会议；因公务原因，独立董事邓峰未出席会议。
报告期内召开审计委员会 7 次、战略委员会 1 次，独立董事邓峰、崔艳秋分别
出席了各自担任委员的全部专门委员会会议。
（二）会议审议情况
报告期内，我们履行了独立董事职责，在会前认真审阅了会议材料并及时与公
司进行沟通；在审议议案时，我们利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表
独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，我们对公司本年度经董事会审议的议
18
案均无异议。
（三）到公司现场考察及公司配合我们工作的情况
报告期内，我们通过参加董事会及股东大会等机会，深入了解公司经营情况及
财务状况，为公司健康发展建言献策。为便于我们与公司沟通，公司指定证券部作
为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也
及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够
切实保障独立董事的知情权。同时，我们积极关注媒体及网络对公司的相关报道，
就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行了沟通，
共同研究公司未来发展的方向。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立判断，并发表了独立意见，具体
情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照相关法律法规的规定，对年度日常关联交易及其他关联交
易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行
了审核，并发表了事前认可意见和独立意见。我们认为上述关联交易确系公司正常
业务经营所需要而产生的商业交易行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利
于公司主营业务的开展和持续稳定发展，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司关联董事就相关议案的表决进行了回
避，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求。
（二）对外担保情况
报告期内，我们按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规
定，对公司对外担保情况进行了认真核查，认为：公司为全资子公司因日常经营需
要向银行贷款提供连带责任保证担保，有利于保证其生产经营的顺利进行，促进其
快速发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
19
东利益的情形。
（三）资金占用情况
2018 年至 2019 年 3 月，公司因全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司通
过资金转贷方式向公司实际控制人及其关联方转贷款项，导致形成控股股东及其关
联方非经营性资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，受到
了中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒。公司董事会及监事会对未尽到勤勉
尽责义务的时任董事、监事及高管已给予问责及处理，并对此进行了总结和分析，
负责组织编写公司《关于实际控制人及其他关联方资金拆借事项的整改措施报告》，
并积极跟进落实相关整改措施的实施进展及完成情况。
（四）对外投资情况
报告期内，公司设立全资子公司新疆汇嘉食品产业园有限责任公司参与并竞得
兵团第十二师国有建设用地使用权，用于建设新疆汇嘉食品产业园项目，该项目的
投资建设将会构建公司产、供、销一条龙的运营体系，是提高公司核心竞争力的有
效途径，符合公司长远发展利益。
为培育公司新的业绩增长点，探索发展公司第二产业，公司设立全资子公司新
疆康宇翔生物科技有限公司运营保健食品产业项目，满足公司自身发展与增强核心
竞争力的需要，对公司战略布局具有积极影响。
上述事项决策程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公
司股东尤其是中小股东的利益的情形。
（五）有关利润分配情况
报告期内，公司制定并实施了 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，
以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 240,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，共计转增 96,000,000 股，转增后公司总股本增加至 336,000,000
股，不进行派现，不送红股，未分配利润结转下一年度。我们认为董事会制定的公
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司 2018 年度财务状况、经营
情况及公司 2019 年的经营计划和未来的发展预期相匹配，有利于公司的正常经营和
健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
20
（六）高级管理人员薪酬的情况
报告期，公司按照公司绩效考核管理办法兑现了高级管理人员薪酬。我们认为
公司薪酬与考核委员会对主要管理人员执行的薪酬方案符合公司的实际情况，有利
于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）更换会计师事务所的情况
报告期，我们就公司更换会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，
并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，我们认为大信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司更换会计师事务所的事项审议
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的合法
权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东做出的与首次公开发行相关的承诺事项均在正常履行中，不存在违
反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务，重点关注信
息披露的执行情况。本年度公司共披露公告 140 份，合计字数约 79 万，发布公告数
超过 66.2%的 A 股上市公司。我们认为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，履行信息披露义务，信息披露行为规范。公司 2019 年度的信息
披露真实、准确、完整、及时，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也
没有出现重大信息选择性披露的情况，充分保护了公司股东及其他利益相关者的合
法权益。公司关注投资者关系管理，及时回复投资者交流平台的提问，耐心解答投
资者电话咨询，确保沟通渠道畅通及投资者关系管理活动公平、公开。我们密切关
注公司的媒体报道，如有需要，我们会咨询公司和相关人员，以维护中小投资者的
知情权。
（十）内部控制执行情况
报告期，新疆汇嘉时代小额贷款有限公司向公司实际控制人及其关联方的资金
转贷事项，违反了中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司相关业务内控环
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节存在缺陷，为此，公司根据监管政策规定及结合自身经营需求，进一步强化内控
建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的
有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工
作，推进公司内部控制规范体系建设的不断深入。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。2019 年度公司共召开
董事会会议 17 次、审计委员会会议 7 次、战略委员会会议 1 次。我们根据《公司章
程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司
经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原
则，认真审议各项议案内容，依规作出事前认可并发表独立意见，积极推进董事会
的科学、高效、规范运作和决策。
（十二）关于会计政策变更情况
报告期，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部相关文件规定
进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的
相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司及全体股东的利益，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。
（十三）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
报告期，公司能够严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照规定对公
司内幕信息知情人进行登记管理，不断完善公司内幕信息知情人登记管理工作。公
司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖
公司股票的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
四、总体评价和建议
2019 年，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，本着谨慎、勤勉、忠实、专业
的原则，积极履行独立董事的义务，针对董事会决策的重大事项，能认真查阅资料，
及时向公司管理层沟通询问，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是
22
中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，忠诚勤勉、尽职履责，持
续关注公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，不断提高自身的履
职能力，充分发挥独立董事的专业优势，为公司经营及未来发展建言献策，
努力提高董事会、董事会专门委员会决策的合理性、合法性、科学性，切实维护公
司整体利益和广大投资者的合法权益。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
报告人：第四届董事会独立董事
邓峰 张文 崔艳秋
二〇二〇年五月十九日
23
议案四
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年财务决算报告
各位股东及代理人：
2019 年新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或
“汇嘉时代”）在董事会的正确决策和领导下，在管理团队和全体员工的共同努力
下，稳步推进公司各项经营工作的顺利开展，现将 2019 年财务决算的有关情况汇报
如下：
一、2019 年度公司财务报表的审计情况
公司 2019 年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信
审字[2020]第 30-00029 号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司
财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了汇嘉
时代合并及母公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况、合并及母公司 2019 年度的经营
成果和现金流量。
（一）主要会计资料及财务指标
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减率%
流动资产（元） 745,322,068.83 1,205,211,983.90 -38.16
流动负债（元） 2,160,569,966.60 2,503,570,402.83 -13.70
总资产（元） 3,810,694,385.34 4,159,089,870.65 -8.38
归属于上市公司股东的所
1,380,076,342.84 1,339,230,842.68 3.05
有者权益（元）
归属于上市公司股东的每
4.6624 5.5801 -16.45
股净资产（元/股）
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减率%
营业总收入 4,430,744,664.22 3,659,648,140.07 21.07
利润总额 43,149,993.84 94,028,474.52 -54.11
归属于上市公司股东的净
27,772,902.59 70,156,301.75 -60.41
利润（元）
24
基本每股收益（元/股） 0.0938 0.2923 -67.91
净资产收益率 减少 3.29 个百
2.03% 5.32%
分点
二、合并范围变化
公司 2019 年度合并范围本期无需要披露的其他原因的合并范围变动情况。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 381,069.44 万元，较上期末减少
8.38%。其中流动资产减少 45,988.99 万元；非流动资产增加 11,149.44 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 243,061.80 万元，较上年末减少
38,924.10 万元，减少 13.80%。其中流动负债下降 34,300.04 万元；非流动负债减
少 4,624.05 万元。
（二）股东权益情况
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减%
股本 336,000,000.00 240,000,000.00 40.00
资本公积 341,180,266.99 437,180,266.99 -21.96
盈余公积 41,223,431.59 40,045,028.93 2.94
未分配利润 661,672,644.26 622,005,546.76 6.38
归属于母公司股东权益 1,380,076,342.84 1,339,230,842.68 3.05
少数股东权益 — —
股东权益合计 1,380,076,342.84 1,339,230,842.68 3.05
本年度盈余公积增加 117.84 万元，主要是本年度实现的净利润计提 10%的盈余
公积所致。
（三）经营情况
2019 年度公司营业总收入 443,074.47 万元，与上年同比增加 77,109.65 万元，
增长 21.07%。
2019 年度公司营业总成本 437,791.08 万元，与上年同比增加 78,152.89 万元，
增长 21.73%。
2019 年度公司期间费用占营业总收入比重 16.25%，相对于 2018 年度的 13.72%，
25
增长了 2.53%，净利润 2,777.29 万元，较上年 7,015.63 万元，减少 4,238.34 万元，
同比减少 60.41%。
（四）现金流量分析
2019 年度公司经营活动产生的现金流量净额 43,384.58 万元，同比增加
42,025.48 万元。
2019 年度公司投资活动产生的现金流量净额-16,022.42 万元。
2019 年度公司筹资活动产生的现金流量净额-40,377.51 万元，同比减少
105,241.20 万元。
（五）财务报表主要项目注释
1、货币资金
（1）分类列示
单位：元
项目 2019 年 2018 年
现金 7,914,129.52 12,462,108.84
银行存款 147,803,633.42 256,459,570.41
其他货币资金 14,033,431.51 70,975,415.99
合计 169,751,194.45 339,897,095.24
（2）截至资产负债表日，货币资金 36,735,632.38 元受到限制，其中银行存款
22,702,200.87 元，系因诉讼被冻结银行账户资金；其他货币资金 14,033,431.51
元，系银行承兑汇票保证金，除此之外，本公司不存在抵押、质押等对使用有限制
的款项。
（3）截至资产负债表日，本公司无存放在境外的款项。
（4）截至资产负债表日，本公司无潜在回收风险的款项。
2、应收款项融资
（1）分类列示
单位：元
项目 期末金额 期初金额
应收票据 25,922,907.12 8,139,286.00
合计 25,922,907.12 8,139,286.00
（2）截至资产负债表日，本公司已背书但未到期的应收票据 17,335,690.14
元。
26
（3）截至资产负债表日，本公司无质押的应收票据。
（4）截至资产负债表日，本公司无因出票人无力履约而转为应收账款的票据。
3、应收账款
（1）分类列示
单位：元
2019 年期末余额
账面余额 坏账准备 账面
类别
比例
金额 金额 计提比例（%） 价值
（%）
按单项评估计提坏账准
6,270,732.52 7.31 5,755,080.44 91.78 515,652.08
备的应收账款
按组合计提坏账准备的
79,473,620.67 92.69 4,057,804.10 5.11 75,415,816.57
应收账款
合计 85,744,353.19 100.00 9,812,884.54 75,931,468.65
续上表：
2018 年期末余额
账面余额 坏账准备 账面
类别
比例
金额 金额 计提比例（%） 价值
（%）
按单项评估计提坏账准
6,809,725.30 5.40 6,282,635.29 92.26 527,090.01
备的应收账款
按组合计提坏账准备的
119,287,242.06 94.60 2,873,330.98 2.41 116,413,911.08
应收账款
合计 126,096,967.36 100 9,155,966.27 116,941,001.09
公司本期根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额对单项金额重大的
应收账款计提坏账准备。
4、信用风险
截止 2019 年 12 月 31 日，可能引起公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自
于合同另一方未能履行义务而导致公司金融资产产生的损失。
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为降低信用风险，本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本
公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。此外，本
公司对应收账款余额进行持续监控，于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回
收情况，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十九日
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议案五
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2020 年财务预算报告
各位股东及代理人：
现将新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟定的 2020 年财务
预算情况简要汇报如下：
一、2020 年的财务预算
单位：万元
2020 年度预算较 2019
项 目 2020 年度预算数 2019 年度完成数
年实际增减幅度%
营业收入 430,771.03 443,074.47 -2.78
营业成本 349,446.47 359,638.19 -2.83
税金及附加 5,651.36 6,162.20 -8.29
销售费用 45,800.35 47,338.30 -3.25
管理费用 19,625.34 18,664.28 5.15
财务费用 5,093.96 5,988.12 -14.93
信用减值损失 -555.90 -445.79
资产减值损失 0.00 -2.68
投资收益 -42.63 -296.34
资产处置收益 0.00 -7.31
其他收益 102.60 185.56 -44.71
营业利润 7,907.36 4,832.60 63.63
营业外收入 95.80 294.27 -67.44
营业外支出 302.38 811.87 -62.76
利润总额 7,700.78 4,315.00 78.47
所得税费用 1,409.45 1,537.71 -8.34
净利润 6,291.33 2,777.29 126.53
1、2020 年销售收入编制说明：
29
根据公司下发的 2020 年度商流计划进行销售数据分解，2020 年度财务按联租、
联营分解后无差异。
2、2020 年销售毛利编制说明：
根据公司下发的 2020 年度商流计划进行销售毛利数据分解，2020 年度财务按
联租、联营分解后无差异。
二、预算编制基础
1、2020 年度的财务预算方案是根据公司 2019 年度的实际运行情况和结果，在
充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度
经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司以及下属的分、子公司。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2020 年度销售的产品或提供的劳务涉及的国内市场无重大变化。
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6、公司 2020 年度的经营不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和
成本中客观因素的巨大变动而产生不利的影响。
7、公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期
完成并投入运营。
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
10、缩减了新冠肺炎疫情期间的收入、成本以及费用。
四、预算编制依据
1、经公司正式下发执行的 2020 年度销售业绩指标。
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2、2020 年期间费用依据公司 2019 年度实际支出情况及 2019 年度销售量的增
减变化情况进行预算。
3、预算主要指标编制说明
（1）2020 年度门店销售收入及毛利均按照汇嘉（营）字〔2020〕16 号《关于
调整 2020 年商流计划的通知》任务编制。
（2）2020 年度期间费用预算总额 70,519.65 万元，比去年同期 71,990.70 万
元减少 1,471.05 万元，减少 2.04%。费用预算同比增减幅度较大的项目主要有：工
资、房屋租赁费、折旧费、长期待摊费用、利息支出等。该部分费用减少的原因均
因新冠肺炎疫情影响。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十九日
31
议案六
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及代理人：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号
--上市公司现金分红》等规定，公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现合并报表归属
于母公司所有者的净利润 27,772,902.59 元,母公司实现净利润-32,503,533.01 元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 0 元，加上
年 初 未 分 配 利 润 262,392,301.2 元 ， 则 2019 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
229,888,768.19 元。
鉴于公司 2020 年门店装修改造、扩大商超自采业务规模、全面开展线上运营业
务、新疆汇嘉食品产业园项目开工建设以及保健食品项目的正常运营均需一定的资
金支持，公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：以截至公司实施
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的股权登记日的公司总股本为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,不进行派现，不送红股，未分配利润结
转下一年度。
公司本次留存未分配利润的用途和使用计划主要包括以下五项：1、为进一步提
升门店整体物业质量，完善相关设备设施，有效改善公司总部办公环境等，经公司
总经理办公会审议通过，2020 年公司预计投入约 6500 万元对部分门店及公司总部
实施装修改造升级；2、为全面提升公司的毛利水平，促进超市业绩提升，公司将在
2019 年的基础上继续扩大商超自采业务规模，加大采购资金的投入，不断丰富自营
商品品类，建立全面的原产地直供产业链；3、公司顺应时代发展，正逐步转变经营
思路、改变经营方式，实现线上线下深度融合。以互联网经济为切入口，发挥自身
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营销优势，今年着手全面开展线上业务；4、为构建公司产、供、销一条龙的运营体
系，公司预计于 2020 年投入约 6000 余万元建设新疆汇嘉食品产业园项目。5、为推
进保健食品项目战略规划的顺利实施，公司将根据项目进度安排及资金计划给予必
要的资金支持，以期使该项目达到预期的收入阶梯目标，打造公司新的业绩增长点。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十九日
33
议案七
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东及代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》（2017 年修订）公司编制了 2019 年年度报告及摘要（具体
内容详见公司 2020 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要”），请予审
议。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十九日
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议案八
关于确认2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常
关联交易的议案
各位股东及代理人：
2019 年度公司与关联方在办公场所及商铺租赁、提供服务、工程施工等方面发
生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，不存在损害公
司和公司全体股东利益的情形。2020 年度，公司与关联方的日常关联交易将持续发
生。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，现
对公司 2019 年度日常关联交易执行情况予以确认并对 2020 年度日常关联交易进行
预计。
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 2019年预计 2019年实际 预计金额与实际发生金额差异
关联人
易类别 金额 发生金额 较大的原因及其他说明
新疆汇嘉房地产开发
80.00 62.81 按合同约定支付租金
有限公司
租 赁 新疆乐天建设投资有
150.00 134.02 -
限公司
昌吉市汇投房地产开
2,500.00 2,310.77 -
发有限公司
小计 2,730.00 2,507.60
根据公司与克拉玛依汇嘉文化
投资有限公司于2017年5月签订
克拉玛依汇嘉文化投
100.00 34.89 的《汉博产业园委托经营管理协
资有限公司
议》，托管期限已于2019年5月
提供服
到期。
务
因门店装修改造，其租赁运营的
商铺2019年全年处于停业状态。
潘丁睿 76.00 -
根据协议约定，未收取相应租
金。
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潘锦兰 235.00 69.88 按合同约定收取租金。
潘统有 120.00 41.51 按合同约定收取租金。
潘统桥 385.00 177.61 按合同约定收取租金。
潘统国 115.00 30.00 按合同约定收取租金。
小计 1,031.00 353.89
乌鲁木齐市人防工程
施 工 500.00 446.90 -
建设有限公司
新疆汇嘉十分孝心基
捐 赠 360.00 316.04 -
金会
昌吉市汇投房地产开
2,500.00 2,212.39
销售商 发有限公司
品 新疆汇嘉投资（集团）
500.00 9.57 根据实际消费金额确认。
有限公司
小计 3,000.00 2,221.96
合计 7,621.00 5,846.39
二、2020 年度预计发生的日常关联交易
交易类别 关联方名称 交易内容 2019 年度发生 2020 年度预计
金额（万元） 金额（万元）
新疆汇嘉房地产开发有限公司 办公场所租赁 62.81 65.00
租赁 新疆乐天建设投资有限公司 超市租赁 134.02 150.00
昌吉市汇投房地产开发有限公司 购物中心租赁 2,310.77 2,500.00
小计 2,507.60 2,715.00
潘锦兰 商铺联租、租赁 69.88 85.00
潘统有 商铺联租 41.51 50.00
提供服务
潘统桥 商铺联租 177.61 215.00
潘统国 商铺联租 30.00 35.00
小计 319.00 385.00
施工 乌鲁木齐市人防工程建设有限公司 工程建设施工 446.90 800.00
购买商品 和田帝辰医药生物科技有限公司 购买原材料 33.78 1500.00
合计 3,307.28 5,400.00
注：鉴于潘统有、潘统桥、潘统国系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘锦财之子，
出于谨慎性原则，公司将与其交易纳入日常关联交易管理。
三、关联方介绍
1、新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）
注册资本：8000 万元
法定代表人：潘锦海
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经营范围：主要从事房地产开发经营、建筑装饰材料、化工产品销售及房屋租
赁业务。
股权结构：新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）持股 58.06%、
潘锦海持股 41.75%、侯天池持股 0.19%。（潘锦海持有汇嘉集团 97.57%股权）
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
2、新疆乐天建设投资有限公司
注册资本：5000 万元
法定代表人：潘锦耀
经营范围：主要从事房地产投资、开发、销售、租赁业务。
股权结构：潘锦海持股 80%、潘锦耀持股 20%。
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
3、昌吉市汇投房地产开发有限公司
注册资本：1000 万元
法定代表人：潘锦财
经营范围：主要从事房地产开发经营业务。
股权结构：汇嘉房产持股 100%。（潘锦海持有汇嘉集团 97.57%股权；汇嘉集团
及潘锦海分别持有汇嘉房产 58.06%、41.75%股权。）
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
4、潘锦兰
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞姐。
5、潘统有
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘锦财之子。
6、潘统桥
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘锦财之子。
7、潘统国
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海胞兄潘锦财之子。
8、乌鲁木齐市人防工程建设有限公司
注册资本：3200 万元
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法定代表人：潘锦财
经营范围：主要从事房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑防水工程施工。
股权结构：潘锦财持股 95%、杜海梅持股 5%。
与公司关联关系：潘锦财系法定代表人、执行董事。
9、和田帝辰医药生物科技有限公司
注册资本：10309.73 万元
法定代表人：潘锦海
经营范围：主要从事管花肉苁蓉的种植、加工、销售；帝辰牌康咖片（国食健
字 G20140170）销售。
股权结构：潘锦海持股 57%、游林持股 37%、赵明明持股 4%、游春持股 2%。
与公司关联关系：系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合
10.1.3、10.1.5 规定的关联关系情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街 58 号
的房产作为公司的办公场所。
2、公司租赁新疆乐天建设投资有限公司位于乌鲁木齐市新市区喀什东路 559
号的商业地产，作为公司喀什东路超市运营场所。
3、公司租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司位于昌吉市中山路 133 号小区的商
业地产，作为公司昌吉购物中心运营场所。
4、潘锦兰与昌吉东方店、克拉玛依店、库尔勒购物中心、库尔勒萨依巴格路店
联租、租赁经营。
5、潘统有与昌吉东方店、昌吉购物中心、昌吉民街超市、五家渠店、库尔勒购
物中心、库尔勒萨依巴格路店联租经营。
6、潘统桥与乌鲁木齐北京路购物中心、乌鲁木齐中山路店、昌吉东方店、昌吉
购物中心、昌吉生活广场、昌吉民街超市、五家渠店、克拉玛依店、库尔勒购物中
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心、库尔勒萨依巴格路店联租经营。
7、潘统国与乌鲁木齐北京路购物中心、乌鲁木齐中山路店、昌吉购物中心、昌
吉民街超市、五家渠店、库尔勒购物中心联租经营。
8、乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店土建改造及室内装饰工程的
施工。
9、公司全资子公司新疆康宇翔生物科技有限公司向和田帝辰医药生物科技有限
公司采购产品原材料。
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行
定价。
五、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务,已与关联方签订相关协议。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需，有助于公司
日常经营业务的开展和运营。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、
公正的商业原则确定，交易价格参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价
政策一致，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主
要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益
情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案为关联交易事项，关联股东潘锦海将回避表决。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十九日
40
