证券代码：603101     证券简称：汇嘉时代      公告编号：2020-064



                 新疆汇嘉时代百货股份有限公司
              第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二
次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于 2020 年 12 月 18 日以电子邮件方
式向全体董事发出，本次会议于 2020 年 12 月 23 日以通讯方式召开。本次会议
应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。



    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于续聘 2020 年度财务审计会计师事务所的议案》。

    鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司 2019 年度财务审计工
作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司 2019 年年报的审计工作，为保障
公司财务审计工作的连续性和稳健性，经第五届董事会审计委员会第七次会议审
议通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审
计机构，并支付 100 万元的审计费用。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2020-065）”。

    本议案尚需经公司股东大会审议通过。


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    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二）审议通过了《关于续聘 2020 年度内部控制审计会计师事务所的议案》。

    鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司 2019 年度内部控制审
计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司 2019 年度内部控制审计工作，
对公司 2019 年度内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连续性
和稳健性,经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构，并支付 40
万元的审计费用。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2020-065）”。

    本议案尚需经公司股东大会审议通过。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （三）审议通过了《关于注销新疆汇嘉时代小额贷款有限公司的议案》。

    根据公司战略发展规划并结合新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（以下简称
“汇嘉小贷”）的实际经营现状，同意公司注销汇嘉小贷，并授权公司管理层办
理本次注销的相关事宜。
    1、汇嘉小贷基本情况
    （1）基本情况
    公司名称：新疆汇嘉时代小额贷款有限公司
    统一社会信用代码：91650100MA77WPTN1J
    类型：其他有限责任公司
    住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大
厦2310室
    法定代表人：潘锦海
    注册资本：30000万元
    成立日期：2018年3月30日

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       经营范围：办理各项小额贷款。

       汇嘉小贷股权结构如下：
序号                股东名称                   出资额(万元)        持股比例

 1       新疆汇嘉时代百货股份有限公司                  20,000            66.6%

 2       乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司                      5,000         16.7%

 3       昌吉市汇嘉时代百货有限公司                        5,000         16.7%

                合计                                   30,000             100%

       （2）最近一年及一期主要财务数据
       截止2019年12月31日，汇嘉小贷总资产33,687.10万元，净资产33,379.53
万元；2019年1-12月，营业利润2,244.38万元，净利润1,554.11万元。
       截止2020年9月30日，汇嘉小贷总资产33,815.78万元，净资产33,812.39万
元；2020年1-9月，营业利润326.40万元，净利润262.38万元。
       2、注销汇嘉小贷的原因
       由于当前金融监管环境趋严，小贷金融市场客户群体拓展乏力，贷款发放风
险较大，为降低公司经营风险，优化公司治理结构，提升公司管理运作效率，经
汇嘉小贷股东协商一致，拟注销汇嘉小贷。董事会授权公司管理层办理清算注销
汇嘉小贷的具体事宜。
       3、截止目前，公司未向汇嘉小贷提供担保，未授权或委托其理财，未向其
提供借款。公司结合汇嘉小贷经营情况，本次注销汇嘉小贷有利于资源整合、优
化配置，降低管理成本，提高资金使用效率。本次子公司注销清算符合公司及全
体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
       在获得主管部门的注销批准后，公司将尽快完成该公司的注销登记及财务清
算等工作。

       本议案尚需经公司股东大会审议通过。

       表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       （四）审议通过了《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

       具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会
                                        3
的通知》（公告编号：2020-066）”。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



    特此公告。




                                           新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                                                                 董事会
                                               二〇二〇年十二月二十四日




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