证券代码：603101      证券简称：汇嘉时代    公告编号：2021-052


               新疆汇嘉时代百货股份有限公司
          关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

   除本次关联交易外，过去 12 个月，新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下
   简称“公司”）及下属子公司与阜康市汇嘉房地产开发有限公司（以下简称
   “阜康汇嘉房产”）的关联交易金额为 0 元。

   本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案
   尚需经公司股东大会审议通过。关联董事潘丁睿、潘艺尹回避该项议案的表
   决。




    一、关联交易概述
    为抢占市场先机，填补区域市场空白，进一步完善公司战略布局，全资子公
司阜康汇嘉时代百货有限公司（以下简称“阜康汇嘉”）拟以人民币 13,154 万元
购买关联方阜康汇嘉房产开发建设的位于阜康市博峰西路与南华路交汇处的“阜
康市汇嘉时代广场”项目 1 号楼地下一层至地上二层，建筑面积共计 34,584.31
平方米的商业地产。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，由于阜康汇嘉房产系公司控股股东暨实际控制人潘锦
海实际控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与阜康汇嘉房产的关联交易审
议金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因
                                   1
此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联关系
    阜康汇嘉房产系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的企业。
    （二）关联方概况
    阜康市汇嘉房地产开发有限公司
    注册资本：1000 万元
    法定代表人：杨艳霞
    经营范围：房地产开发经营。
    股权结构：新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）持股 100%。
    与公司关联关系：新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）
持有汇嘉房产 58.06%的股权、公司控股股东暨实际控制人潘锦海持有汇嘉房产
41.75%的股权、侯天池持有汇嘉房产 0.19%的股权。 潘锦海持有汇嘉集团 97.57%
的股权）,阜康汇嘉房产系潘锦海实际控制的企业。
    截止 2020 年 12 月 31 日，阜康汇嘉房产总资产 15,794.70 万元，净资产
-298.05 万元；2020 年度营业收入 0 元，净利润-52.99 万元。


    三、关联交易基本情况
    （一）交易标的
    1、交易标的基本情况
    本次交易标的为位于阜康市博峰西路与南华路交汇处的“阜康市汇嘉时代广
场”项目 1 号楼地下一层至地上二层，建筑面积共计 34,584.31 平方米的商业地
产。该项目已取得建字第 6523022014-16 号《建设工程规划许可证》、《建筑工
程施工许可证》，所在宗地已取得阜国用（2014）第 115 号《国有土地使用证》，
土地使用权人为阜康汇嘉房产，地号 051-35，地类（用途）批发零售用地。目
前该项目已取得商品房预销售许可证（新建房许字（2021）011、012 号）。
    2、权属状况说明
    标的资产不存在抵押、质押或其他第三人设置权利负担或权利限制的情况；

                                    2
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施情形。
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    经双方协商，结合市场价格，确定本次交易价格为人民币 13,154 万元。
    本次交易以市场价格为定价依据，并根据公平、公正的原则签订合同，符合
关联交易的定价原则。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    本次阜康汇嘉拟以人民币 13,154 万元购买阜康汇嘉房产开发建设的“阜康
市汇嘉时代广场”项目 1 号楼地下一层至地上二层，建筑面积共计 34,584.31
平方米的商业地产。
    阜康汇嘉将根据上述价格与阜康汇嘉房产签署商品房买卖合同（预售），采
取分期付款的方式（具体付款方式及期限以最终签订的商品房买卖合同为准）。


    五、阜康市汇嘉时代广场项目情况
    （一）项目概况
    1、项目名称：阜康市汇嘉时代广场
    2、项目地址：阜康市汇嘉时代广场位于阜康市水磨滨河东侧、博峰西路北
侧、南华路西侧、康宁路南侧，博峰西路与南华路交汇处。
    3、面积：本项目建筑面积共计 34,584.31 平方米。
    4、项目定位：本项目的定位为大型综合购物中心，以中高端客户为主要客
群。商业运营模式上采用联营、自营和租赁相结合的经营模式。
    5、项目经营布局：负一层为超市；一层至二层为综合购物中心。
    （二）项目建设的必要性和可行性
    1、项目建设的必要性
    根据《阜康城市总体规划》，阜康市以建设现代化生态旅游城市为目标，加
快发展区域融合经济，把城市作为资金和技术密集型产业来建设和经营，全面推
进城市化进程。
    本项目建成后将给该区域带来巨大而长期的经济效益，并为当地市民增收创
造一条新的出路。为保证项目实施后的社会效益、生态效益及经济效益，阜康市

                                     3
汇嘉时代广场从总体规划布局、内部项目构成、用地功能分区、空间结构、道路
交通规划、环境保护、市政基础设施、近远期发展建设规划等相关内容都做了详
细规划，并拟定了具体方案。
    本项目充分利用环境资源优势，注重原生态发展，走可持续发展的道路，对
区域内的经济有较强的带动作用，具有良好的社会、环境及生态效益。
    2、项目建设的可行性
    （1）区位优势
    本项目位于阜康市政府城区规划建设中心片区，是新的商业、金融、政务中
心。西连老城区，东接准东石油基地，南邻乌奇公路及吐乌大高等级公路，距市
政府不到 3 公里。项目的北侧是国土资源局的办公大楼。东南侧的在建项目是阜
康市政府投资的大型文体广场-文博广场，篮球馆、羽毛球馆、游泳馆、影剧院
等 7 馆，这些场馆设施都能达到国际赛事的标准。项目南侧是占地约 500 亩的水
磨滨河公园，是阜康市政府新打造的阜康历史文化与现代化建设形象的展示窗口
和城市名片。项目周边的小区“公园 6 号”和“元森国际”也规划有大型商业综
合体及商业配套设施，未来将对该项目形成竞争及资源互补。项目西侧 5 公里处
为准东石油基地，基地年产值约 40 亿元，住宅 5648 套，人口约 2 万人，家庭年
收入约 15 万，目前基地只有小型商业和零售商店，满足不了基地人员的收入与
消费水平，基地人员的购物消费几乎全部到距离 50 公里外的乌鲁木齐市。距离
项目 10 公里远处是政府大力发展的甘泉堡工业园区，此园区是国家级工业园区，
包括特变电、新疆众和、新疆硅业、聚力钢构、中能电力、中泰化学、热电厂、
神华集团等大型工业企业，每个企业在园区都有住宅楼及办公楼，目前园区人口
约 5 万人，未来将建成经济发达、功能齐全、配套完善、环境优良、具有地方特
色的现代化工业新区。届时工业区人口计划发展到 40 万，将会形成一个庞大的
消费群体。
    （2）运营管理优势
    公司目前在新疆地区拥有 6 家百货商场、3 家购物中心及 11 家超市，经营
面积达 48 万平方米，分布于乌鲁木齐市、昌吉地区、五家渠市、奇台县、克拉
玛依市、哈密市、库尔勒市、阿克苏市的核心商业区。
    公司自成立以来，始终坚持消费者权益与经营业绩并重，品牌形象深入人心，

                                    4
紧紧围绕“汇嘉时代+好家乡”双品牌战略，通过提供品类丰富、物美优质的商
品、多元化的经营业态满足消费者的多样化需求。
    公司现有经营管理团队拥有多年的零售百货业管理经验。自成立以来，公司
培育了一批优秀的职业管理人员，积累了丰富的零售业管理经验，在规划设计、
引进店铺、物流配送、服务程式化等方面均具备专业的理念和能力。
    （3）符合公司发展战略
    公司按照新疆领先、区域做强的总体战略，深耕细作新疆区域市场，在强化
当地零售市场优势地位的基础上，积极寻求契机拓展新的发展领域。公司综合考
察新疆地区城市中心区域零售市场空白点，建造适宜区域特点的综合购物中心，
满足消费者生活、休闲的各类需求，符合公司整体发展战略。


    六、关联交易的目的及对公司的影响
    本次交易旨在巩固区域市场竞争优势，抢占市场先机，填补区域市场空白，
进一步完善公司战略布局，符合公司的战略规划和业务发展需要。公司全资子公
司阜康汇嘉本次以自有资金按照合理价格购买标的资产，对公司的产业布局、商
业布局和资产布局具有积极的作用。本次交易定价公开、透明，不会对公司的独
立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    七、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2021 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果：赞成票 6 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。本议案为关联交易，关联董事潘丁睿、潘艺尹回避表决。
    （二）公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案
提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
    独立董事发表独立意见如下：
    “本次全资子公司购买关联方开发的商业地产，交易以市场价格为定价依据，
符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害

                                    5
公司及中小股东利益的情形；公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会
议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事回避了表决，董事
会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
我们同意本次全资子公司购买资产暨关联交易事项。”
    （三）董事会审计委员会审核意见
    公司董事会审计委员会认真、全面审查了全资子公司购买资产暨关联交易事
项的相关文件，发表审核意见如下：
    “我们认为本次关联交易是因公司正常经营需要而发生的，符合相关法规及
《公司章程》的规定。涉及的关联交易定价政策遵循了公平、公正、合理的原则，
不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意将《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司第
五届董事会第二十一次会议审议。”


    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    特此公告。




                                          新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二〇二一年八月三十一日




                                     6