新疆汇嘉时代百货股份有限公司


 2021 年第五次临时股东大会
          会议资料




        二零二一年九月
                               目 录


《会议议程》........................................................2
《会议须知》........................................................4
议案一..............................................................6




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                     新疆汇嘉时代百货股份有限公司
             2021 年第五次临时股东大会现场会议议程


     一、会议时间：
     1、现场会议召开时间为：2021 年 9 月 15 日（星期三）14:30
     2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
     ①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）
     ②网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 14 日 15：00 至 2021 年 9 月 15 日 15：
00
     二、现场会议地点：
     乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司五楼会议室
     三、出席现场会议对象
     1、截止 2021 年 9 月 9 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人
参加会议，代理人可以不是本公司股东。
     2、公司董事、监事、高级管理人员。
     3、公司聘请的律师。
     4、其他人员。
     四、会议登记方法
     1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和
出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托
代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采
取传真的方式登记。
     2、登记时间：2021 年 9 月 14 日（星期二）上午 10:30--下午 18:00
     3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司证券部。


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    五、现场会议议程
   1、主持人宣布会议开始。
   主持人宣读《大会须知》；
   主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名、代表股数），并由律师
确认股东资格合格性；
   推选监票人及统计人；
   宣布会议议程；
   2、审议事项：
    序号                          议案名称
      1    《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》
   3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
   4、与会股东及代理人对议案投票表决。
   5、大会休会（统计投票表决的结果）。
   6、宣布现场表决结果。
   7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
   8、与会人员在股东大会记录签字。
   9、宣读本次股东大会法律意见书。
   10、主持人宣布会议结束。




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                                《会议须知》


    为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021 年第五次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
    二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝
或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
    四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
    五、会议投票表决的有关事宜：
   （一）本次股东大会，按照“关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知”中
议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股
东所持每一股份享有一票表决权。
   （二）特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案：议案 1；涉及关联股
东回避表决的议案：议案 1。
   （三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系
统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
   1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2021 年 9 月 14 日 15：00 至 2021 年 9


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月 15 日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上
述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
    2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信
公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务
功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专
区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058 了解更多内容。
    3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    六、表决统计及表决结果的确认：
   （一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负责现场表
决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会
议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
    （二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次临时股东
大会决议。
    七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见书。




                                     5
议案一



           关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案


各位股东及代理人：
    为抢占市场先机，填补区域市场空白，进一步完善公司战略布局，新疆汇嘉时
代百货股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司阜康汇嘉时代百货有限公司
（以下简称“阜康汇嘉”）拟购买关联方阜康市汇嘉房地产开发有限公司（以下简
称“阜康汇嘉房产”）开发建设的位于阜康市博峰西路与南华路交汇处的“阜康市
汇嘉时代广场”项目的商业地产。


    一、关联交易概述
    因经营需要，阜康汇嘉拟以人民币 13,154 万元购买关联方阜康汇嘉房产开发建
设的位于阜康市博峰西路与南华路交汇处的“阜康市汇嘉时代广场”项目 1 号楼地
下一层至地上二层，建筑面积共计 34,584.31 平方米的商业地产。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，由于阜康汇嘉房产系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实
际控制的企业，因此构成关联交易，关联股东潘锦海、乌鲁木齐博瑞尚荣股权投资
管理合伙企业（有限合伙）、新疆金汇佳股权投资管理合伙企业（有限合伙）将回
避表决。


    二、关联方概况及关联关系
    阜康市汇嘉房地产开发有限公司
    注册资本：1000 万元
    法定代表人：杨艳霞
    经营范围：房地产开发经营。


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    股权结构：新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）持股 100%。
    与公司关联关系：新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）
持有汇嘉房产 58.06%的股权、公司控股股东暨实际控制人潘锦海持有汇嘉房产
41.75%的股权、侯天池持有汇嘉房产 0.19%的股权。（潘锦海持有汇嘉集团 97.57%
的股权）,阜康汇嘉房产系潘锦海实际控制的企业。
    截止 2020 年 12 月 31 日，阜康汇嘉房产总资产 15,794.70 万元，净资产-298.05
万元；2020 年度营业收入 0 万元，净利润-52.99 万元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易标的基本情况
    本次交易标的为位于阜康市博峰西路与南华路交汇处的“阜康市汇嘉时代广场”
项目 1 号楼地下一层至地上二层，建筑面积共计 34,584.31 平方米的商业地产。该
项目已取得建字第 6523022014-16 号《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许
可证》，所在宗地已取得阜国用（2014）第 115 号《国有土地使用证》，土地使用
权人为阜康汇嘉房产，地号 051-35，地类（用途）批发零售用地。目前该项目已取
得商品房预销售许可证（新建房许字（2021）011、012 号）。
    2、权属状况说明
    标的资产不存在抵押、质押或其他第三人设置权利负担或权利限制的情况；不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施情形。
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    经双方协商，结合市场价格，确定本次交易价格为人民币 13,154 万元。
    本次交易以市场价格为定价依据，并根据公平、公正的原则签订合同，符合关
联交易的定价原则。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    本次阜康汇嘉拟以人民币 13,154 万元购买阜康汇嘉房产开发建设的“阜康市汇
嘉时代广场”项目 1 号楼地下一层至地上二层，建筑面积共计 34,584.31 平方米的

                                      7
商业地产。
   阜康汇嘉将根据上述价格与阜康汇嘉房产签署商品房买卖合同（预售），采取
分期付款的方式（具体付款方式及期限以最终签订的商品房买卖合同为准）。


    五、阜康市汇嘉时代广场项目情况
   （一）项目概况
   1、项目名称：阜康市汇嘉时代广场
   2、项目地址：阜康市汇嘉时代广场位于阜康市水磨滨河东侧、博峰西路北侧、
南华路西侧、康宁路南侧，博峰西路与南华路交汇处。
   3、面积：本项目建筑面积共计 34,584.31 平方米。
   4、项目定位：本项目的定位为大型综合购物中心，以中高端客户为主要客群。
商业运营模式上采用联营、自营和租赁相结合的经营模式。
   5、项目经营布局：负一层为超市；一层至二层为综合购物中心。
   （二）项目建设的必要性和可行性
   1、项目建设的必要性
   根据《阜康城市总体规划》，阜康市以建设现代化生态旅游城市为目标，加快
发展区域融合经济，把城市作为资金和技术密集型产业来建设和经营，全面推进城
市化进程。
   本项目建成后将给该区域带来巨大而长期的经济效益，并为当地市民增收创造
一条新的出路。为保证项目实施后的社会效益、生态效益及经济效益，阜康市汇嘉
时代广场从总体规划布局、内部项目构成、用地功能分区、空间结构、道路交通规
划、环境保护、市政基础设施、近远期发展建设规划等相关内容都做了详细规划，
并拟定了具体方案。
   本项目充分利用环境资源优势，注重原生态发展，走可持续发展的道路，对区
域内的经济有较强的带动作用，具有良好的社会、环境及生态效益。
   2、项目建设的可行性
   （1）区位优势
   本项目位于阜康市政府城区规划建设中心片区，是新的商业、金融、政务中心。

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西连老城区，东接准东石油基地，南邻乌奇公路及吐乌大高等级公路，距市政府不
到 3 公里。项目的北侧是国土资源局的办公大楼。东南侧的在建项目是阜康市政府
投资的大型文体广场-文博广场，篮球馆、羽毛球馆、游泳馆、影剧院等 7 馆，这些
场馆设施都能达到国际赛事的标准。项目南侧是占地约 500 亩的水磨滨河公园，是
阜康市政府新打造的阜康历史文化与现代化建设形象的展示窗口和城市名片。项目
周边的小区“公园 6 号”和“元森国际”也规划有大型商业综合体及商业配套设施，
未来将对该项目形成竞争及资源互补。项目西侧 5 公里处为准东石油基地，基地年
产值约 40 亿元，住宅 5648 套，人口约 2 万人，家庭年收入约 15 万，目前基地只有
小型商业和零售商店，满足不了基地人员的收入与消费水平，基地人员的购物消费
几乎全部到距离 50 公里外的乌鲁木齐市。距离项目 10 公里远处是政府大力发展的
甘泉堡工业园区，此园区是国家级工业园区，包括特变电、新疆众和、新疆硅业、
聚力钢构、中能电力、中泰化学、热电厂、神华集团等大型工业企业，每个企业在
园区都有住宅楼及办公楼，目前园区人口约 5 万人，未来将建成经济发达、功能齐
全、配套完善、环境优良、具有地方特色的现代化工业新区。届时工业区人口计划
发展到 40 万，将会形成一个庞大的消费群体。
    （2）运营管理优势
    公司目前在新疆地区拥有 6 家百货商场、3 家购物中心及 11 家超市，经营面积
达 48 万平方米，分布于乌鲁木齐市、昌吉地区、五家渠市、奇台县、克拉玛依市、
哈密市、库尔勒市、阿克苏市的核心商业区。
    公司自成立以来，始终坚持消费者权益与经营业绩并重，品牌形象深入人心，
紧紧围绕“汇嘉时代+好家乡”双品牌战略，通过提供品类丰富、物美优质的商品、
多元化的经营业态满足消费者的多样化需求。
    公司现有经营管理团队拥有多年的零售百货业管理经验。自成立以来，公司培
育了一批优秀的职业管理人员，积累了丰富的零售业管理经验，在规划设计、引进
店铺、物流配送、服务程式化等方面均具备专业的理念和能力。
    （3）符合公司发展战略
    公司按照新疆领先、区域做强的总体战略，深耕细作新疆区域市场，在强化当
地零售市场优势地位的基础上，积极寻求契机拓展新的发展领域。公司综合考察新

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疆地区城市中心区域零售市场空白点，建造适宜区域特点的综合购物中心，满足消
费者生活、休闲的各类需求，符合公司整体发展战略。
    六、关联交易的目的以及对公司的影响
   本次交易旨在巩固区域市场竞争优势，抢占市场先机，填补区域市场空白，进
一步完善公司战略布局，符合公司的战略规划和业务发展需要。公司全资子公司阜
康汇嘉本次以自有资金按照合理价格购买标的资产，对公司的产业布局、商业布局
和资产布局具有积极的作用。本次交易定价公开、透明，不会对公司的独立性构成
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


   本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及代理人
予以审议并表决。




                                             新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                                                                   董事会
                                                     二〇二一年九月十五日




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