证券代码：603101       证券简称：汇嘉时代       公告编号：2022-013



                新疆汇嘉时代百货股份有限公司
             第五届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况
    新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
七次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于 2022 年 4 月 2 日以电子邮件方
式向全体董事发出，本次会议于 2022 年 4 月 14 日以通讯方式召开，应参会董事
8 人，实际参会董事 8 人。公司全体监事和高管列席会议。本次会议的召集、召
开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021 年度总经理工作
报告》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021 年度董事会工作
报告》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    （三）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021 年度独立董事述
职报告》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告”。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
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    （四）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021 年财务决算报告》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    （五）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2022 年财务预算报告》。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    （六）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021 年度利润分配方
案》。
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现合并报表
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 52,442,048.87 元 , 母 公 司 实 现 净 利 润
11,937,477.82 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定
盈余公积金 0 元，加上年初未分配利润 256,565,952.74 元，则 2021 年度可供股
东分配的利润为 268,503,430.56 元。
    鉴于公司投资建设阜康市汇嘉时代购物中心、克拉玛依市汇嘉时代购物中
心、汇嘉食品产业园生鲜加工配送中心以及部分门店装修改造升级均需大量资金
支持，综合公司长远发展及全体股东利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配，
亦不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事对上述利润分配方案发表了独立意见，认为：本次利润分配方
案综合考虑了公司所处的发展阶段、经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等
因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》
及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。一致同意
2021 年年度利润分配方案，并同意公司董事会将该项议案提交年度股东大会审
议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于 2021 年度拟不进行利润分配的公
告》（公告编号：2022-016）”。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    （七）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021 年年度报告及摘
要》。
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    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021 年年度报告全文及摘要”。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    （八）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021 年度内部控制评
价报告》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告”。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （九）审议通过了《关于确认 2021 年度日常关联交易执行情况并预计 2022
年度日常关联交易的议案》。
    同意：1、2021 年预计发生日常关联交易金额共计 4,251.00 万元，2021 年
实际发生日常关联交易金额共计 3,643.49 万元；2、公司与关联方在 2022 年度
发生日常关联交易。
    公司独立董事在董事会召开之前对 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022
年度日常关联交易事项预计情况进行了审核，并发表独立意见认为：公司及控股
子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，遵循自愿、平等、
诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，定价标准
公平、公开、公正，有据可依，交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理。
在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事均按规定回避表决，符合《公司
法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意《关于确认 2021 年
度日常关联交易执行情况并预计 2022 年度日常关联交易的议案》，并提交公司年
度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于确认 2021 年度日常关联交易执行
情况并预计 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-017）”。
    本议案为关联交易事项，关联董事潘丁睿、潘艺尹回避了表决。
    表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过，控股股东潘锦海将在股东大会回避表
决。
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    （十）审议通过了《关于增设公司内部管理机构的议案》。
    为适应公司经营发展需要，同意设立加盟（批发）供应链开发部。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十一）审议通过了《关于向银行申请年度综合授信额度的议案》。
    为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，同意公司
及下属子公司向相关银行申请合计不超过人民币 11 亿元的年度综合授信额度，
融资担保方式包括但不限于保证（含一般责任保证、连带责任保证等）、抵押担
保、质押担保、应收账款质押或多种担保方式相结合，以上额度包含新增担保及
原有担保展期或续保。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将
视公司实际资金需求确定，实际综合授信金额、期限及担保方式等融资情况将以
银行审批为准。公司董事会授权经营管理层在上述授信额度内签署相关法律文
件，此项授权自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大
会召开之日止。授权期限内，授信额度可以循环使用。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    （十二）审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保
的议案》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于全资子公司向银行申请综合授信
并为其提供担保的公告》（公告编号：2022-018）”。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    （十三）审议通过了《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2022-019）”。
    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。


                                    4
    新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                          董事会
            二〇二二年四月十六日




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