证券代码：603101       证券简称：汇嘉时代         公告编号：2022-027



                   新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于公司与关联方签订《委托管理合同》暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：

    新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方阿拉尔市
    汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“阿拉尔汇嘉房产”、“委托方”）签
    订《委托管理合同》，公司作为受托方，受托管理委托方下属的“汇嘉时代
    阿拉尔购物中心”项目。本次委托管理期限为 10 年，委托管理费前 5 年每
    年 350 万元，后 5 年每年 500 万元，共计 4,250 万元。

    本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
    程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

    本次交易未构成重大资产重组。

    过去 12 个月，公司与阿拉尔汇嘉房产发生的关联交易金额为 231.46 万元，
    公司未与其他关联方进行交易类别相同的关联交易。




     一、关联交易概述
    为有效避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在的同业竞争，公司拟与阿拉
尔汇嘉房产签订《委托管理合同》，约定阿拉尔汇嘉房产将位于新疆阿拉尔市胡
杨河路北侧，土地使用权面积为 2,877.13 平方米，建筑面积约 51,642.28 平方
米的“汇嘉时代阿拉尔购物中心”项目委托给公司经营管理。本次委托管理期限
为 10 年，委托管理费前 5 年每年 350 万元，后 5 年每年 500 万元，共计 4,250
万元。
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    本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，表决结
果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事潘丁睿、潘艺尹回避表决。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案
无需提交股东大会审议。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与阿拉尔汇嘉房产发生的关联
交易金额达到 3000 万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）持有阿拉尔汇嘉
房产 50%股权，阿拉尔市思德商贸有限公司持有 50%股权。李长甲持有阿拉尔市
思德商贸有限公司 99%股权，李长甲为阿拉尔汇嘉房产的实际控制人。公司控股
股东暨实际控制人潘锦海持有汇嘉集团 97.57%股权。关联关系符合《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：阿拉尔市汇嘉房地产开发有限公司
    统一社会信用代码：91659002MA78U00T8L
    公司住所：新疆阿拉尔市大学生创业园 2 号楼 3134 室
    注册资本：3,000 万元人民币
    法定代表人：李长甲
    经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；物业管理；停车场服务；餐饮服
务；电影放映；广告设计、制作、代理、发布；儿童室内游戏娱乐服务；珠宝首
饰加工、零售；食品、日用百货、服装、家用电器、体育用品、化妆品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    阿拉尔汇嘉房产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其
它关系。


    三、关联交易标的基本情况和定价原则

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    本次关联交易的标的为阿拉尔汇嘉房产将其下属的“汇嘉时代阿拉尔购物中
心”（包括商业和超市的所有业务）委托给公司进行商业管理，阿拉尔汇嘉房产
按约定向公司支付委托管理费用。该项目计划于 2022 年 10 月开业运营。
    本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以相关成本支出情况及市场化
原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。


    四、关联交易合同的主要内容和履约安排
    （一）关联交易合同的主要条款
    委托方：阿拉尔市汇嘉房地产开发有限公司（以下简称甲方）
    受托方：新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称乙方）
    1、双方约定甲方将具备开业条件的项目商业部分全部委托给乙方进行管理
的方式进行合作。
    2、双方商定，项目命名为：“汇嘉时代阿拉尔购物中心”，双方确定该购
物中心（包括商业和超市的所有业务）甲方委托给乙方商业管理，甲方按约定向
乙方支付委托管理费用（管理费中已包括冠名费和委托管理费）。“汇嘉时代阿
拉尔购物中心”具体管理方式为：由甲方、乙方共同组建“汇嘉时代阿拉尔购物
中心”招商及运营团队，其中：运营团队的高级管理人员和部分中层骨干由乙方
遴选派出；甲方派驻业主代表 1 名、财务总监 1 名，对“汇嘉时代阿拉尔购物中
心”的运营活动以及费用的收支进行审核、监督及检查。业主代表列席购物中心
运营会，但不参与运营管理工作。财务总监属购物中心经营班子成员，在购物中
心总经理领导下，按照财务总监的岗位职责（主要职责为组织核算、内部风险控
制、预、决算编制、投融资）开展工作，同时，代表甲方监督总经理及其他高管
人员是否遵守财务制度。
    3、本合同委托合作期限为五年+五年，从 2022 年 月 日起至 2032 年 月
日止。
    4、双方约定，委托管理费按前五年每年 350 万元，后五年每年 500 万元的
标准，由甲方支付给乙方。
    5、双方约定合同签订后的 3 日内甲方向乙方支付第一笔管理费 350 万元，

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第一笔管理费支付时间满 1 年后的 3 日内，甲方向乙方支付第二笔管理费 350
万元，以此类推。乙方收到第一笔管理费的 5 日内，乙方派管理团队进驻项目开
展工作。
    6、“汇嘉时代阿拉尔购物中心”运营中产生的租金收入、联营收入、物业
管理费收入、政策性扶持和补助、费用减免、税收减免等一切收入均归属于“汇
嘉时代阿拉尔购物中心”（但非购物中心运营产生的政策性扶持和补助、补贴归
甲方所有，不作为购物中心收入），成立于独立于甲方的共管账户，甲方承诺不
挪用、不占有。
    7、“汇嘉时代阿拉尔购物中心”招入的人员工资、交付购物中心的设备、
正常商业运营的采购、销售、推广、税收等相关支出由购物中心按照公司法和公
司的管理制度的规定执行，且独立核算，独立收支。
    8、双方约定，在本合同签订后叁个工作日内，甲方支付乙方 350 万元的退
出补偿保证金，以保证合同履行的相对稳定性和乙方的权益。若在合同履行中，
甲方不满意乙方的运营管理而单方解除合同，乙方同意退出，但本保证金做为甲
方对乙方的补偿归乙方所有。
    9、凡因本协议产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决，如
不能解决则任何一方应当提交乙方所在地人民法院裁决。
    （二）阿拉尔汇嘉房产目前经营状况稳定，具备托管费用的支付能力。公司
将时刻关注其经营和财务情况，避免产生相关款项收回风险。


    五、关联交易对公司的影响
    公司本次与阿拉尔汇嘉房产签订《委托管理合同》，是避免控股股东与上市
公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施，是大股东积极履行避免同业竞争
承诺的切实体现。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公
司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。


    六、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况

                                   4
    公司于 2022 年 5 月 31 日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司与关联方签订<委托管理合同>暨关联交易的议案》，表决结果：同意
票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事潘丁睿、潘艺尹回避表决。
    （二）公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案
提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
    独立董事发表独立意见如下：
    “1、公司本次与阿拉尔汇嘉房产签订《委托管理合同》，是避免控股股东
与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效措施，是大股东积极履行避免同
业竞争承诺的切实体现。本次交易以相关成本支出情况及市场化原则定价，定价
依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源
不依赖该关联交易；
    3、公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定；
    4、我们同意本次公司与关联方签订《委托管理合同》暨关联交易事项。”


    特此公告。




                                           新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                                                                  董事会
                                                     二〇二二年六月一日




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