汇嘉时代：关于修订《公司章程》的公告2022-06-01
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2022-026
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会 2022
年 1 月修订并发布实施的《上市公司章程指引》等最新上市公司监管法规体系，
结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
序号 原文 修订后
第一章 第二条 公司系依照《公司 第一章 第二条 公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公 法》和其他有关规定成立的股份有限公司
司（以下简称“公司”）。公司发起设 （以下简称“公司”）。公司发起设立，
1 立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理 在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注
局注册登记，取得营业执照，统一社会 册登记，取得营业执照，统一社会信用代
信用代码为 91650000673412317X。 码为 91650000673412317X。
新增条款。（以下条款序号相应调 第十二条 公司根据中国共产党章程
2 整） 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 第二十三条 公司根据经 第三章 第二十四条 公司不得收购
营和发展的需要，依照法律、法规的规 本公司股份，但是，有下列情形之一的除
定，经股东大会分别作出决议，可以采 外：
用下列方式增加资本：
（一）~（四）......
3
（一）~（四）......
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发 转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及 益所必需。
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股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三章 第二十九条 公司董事、监 第三章 第三十条 公司持有 5%以上
事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
以上的股东，将其持有的本公司股票在 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
个月内又买入，由此所得收益归本公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
所有，本公司董事会将收回其所得收益。 将收回其所得收益。但是，证券公司因购
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 的，以及有中国证监会规定的其他情形的
受 6 个月时间限制。 除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
4 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父
公司董事会未在上述期限内执行的，股 母、子女持有的及利用他人账户持有的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 票。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款的规定执 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行。公司董事会未在上述期限内执行
任。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 第四十条 股东大会是公 第四章 第四十一条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
5 ...... ......
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四章 第四十一条 第四十一条 第四章 第四十二条 公司下列对外
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2
公司下列对外担保行为，须经股东大会 担保行为，须经股东大会审议通过。
审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的
（一）本公司及本公司控股子公司 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过最
保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（二）公司的对外担保总额，达到 何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 新增：（三）公司在一年内担保金额
后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经 对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关 计净资产 10%的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
公司董事、监事、高级管理人员违反
本章程规定的审批权限及审议程序对外
提供担保的，按照公司《对外担保管理办
法》的规定追究相应责任。
第四章 第五十条 单独或者合 第四章 第五十一条 单独或者合
计...... 计......
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应
7
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
的通知，通知中对原提案的变更，应当 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
征得相关股东的同意。 关股东的同意。
3
第四章 第五十一条 监事会或股 第四章 第五十二条 监事会或股东
东决定自行召集股东大会的，须书面通 决定自行召集股东大会的，须书面通知董
知董事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。
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持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
股东大会决议公告时，向公司所在地中 易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第四章 第五十七条 股东大会的 第四章 第五十八条 股东大会的通
通知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）~（五）...... （一）~（五）......
股东大会通知和补充通知中应当充
新增：（六）网络或其他方式的表决
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时
9 应当在股东大会通知中明确载明网络或 披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开
大会网络或其他方式投票的开始时间， 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
不得早于现场股东大会召开前一日下午 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
4
第四章 第七十七条 股东大会作 第四章 第七十八条 股东大会作出
出普通决议，应当由出席股东大会的股 普通决议，应当由出席股东大会的股东
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东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 （包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
以上通过。
第四章 第七十九条 下列事项由股 第四章 第八十条 下列事项由股东
东大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
...... ......
11
（二）公司的分立、合并、解散和 （三）公司的分立、分拆、合并、解
清算； 散和清算；
...... ......
第四章 第八十条 股东（包括股东 第四章 第八十一条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份 代理人）以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
单独计票。单独计票结果应当及时公开
露。
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表
12 权，且该部分股份不计入出席股东大会
决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
规定条件的股东可以公开征集股东投票
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
权。征集股东投票权应当向被征集人充
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有百分之
权。公司不得对征集投票权提出最低持
一以上有表决权股份的股东或者依照法
股比例限制。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
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票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第四章 第八十三条 除公司处于 删除本条。（以下条款序号相应调整）
危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理
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和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第四章 第八十四条 董事、监事候 第四章 第八十四条 董事、监事候选
选人名单以提案的方式提请股东大会表 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 董事、监事提名的方式和程序如下：
非由职工代表担任的董事候选人由
（一）董事候选人及非由职工代表担
单独或合计持有公司有表决权股份总数
任的监事候选人由单独或合计持有公司
3%以上的股东或董事会提名；非由职工 有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
代表担任的监事候选人由单独或合计持 会、监事会提名；
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
（二）独立董事候选人由公司董事
或监事会提名。单独或合计持有公司有 会、监事会、单独或者合并持有公司已发
14 表决权股份总数 3%以上的股东提出关于 行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选
提名董事、监事候选人的临时提案的， 举决定。
最迟应在股东大会召开 10 日前，以书面
公司单一股东及其一致行动人拥有
提案的形式向召集人提出并应同时提交 权益的公司股份比例在 30%及以上时，股
有关董事、监事候选人的详细资料。召 东大会就选举董事、监事进行表决时，根
集人在接到上述股东的董事、监事候选 据本章程的规定，应当采用累积投票制。
人提名后，应尽快核实被提名候选人的
前款所称累积投票制......
简历及基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
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的决议，可以实行累积投票制。股东大
会就选举两名以上董事（包括独立董
事）、非职工代表监事进行表决时，应
当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上时，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制......
第四章 第八十九条 股东大会对 第四章 第八十九条 股东大会对提
提案进行表决前，应当推举两名股东代 案进行表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东有关联关
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利害关系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。 监票。
...... ......
第五章 第九十六条 公司董事为 第五章 第九十六条 公司董事为自
自然人，有下列情形之一的，不能担任 然人，有下列情形之一的，不能担任公司
公司的董事： 的董事：
16 ...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁
禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
...... ......
第五章 第一百〇五条 独立董事 第五章 第一百〇五条 独立董事应
17 应按照法律、行政法规及部门规章的有 按照法律、行政法规、中国证监会和证券
关规定执行。 交易所的有关规定执行。
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第五章 第一百〇八条 董事会行 第五章 第一百〇八条 董事会行使
使下列职权： 下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
交易等事项； 外捐赠等事项；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
事项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
......
......
第五章 第一百一十一条 公司发 第五章 第一百一十一条 公司发生
生的交易（提供担保除外）达到下列标 的交易（提供担保除外）达到下列标准之
准之一的，由董事会审议： 一的，由董事会审议：
...... ......
19 董事会应当建立严格的审查和决策
董事会应当确定对外投资、收购出售
程序；重大投资项目应当组织有关专家、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
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第六章 第一百二十九条 在公司 第六章 第一百二十九条 在公司控
控股股东单位担任除董事、监事以外其 股股东单位担任除董事、监事以外其他行
他行政职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
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级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增条款。（以下条款序号相应调 第六章 第一百三十八条 公司高级
整） 管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员
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因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 第一百四十二条 监事应 第七章 第一百四十三条 监事应当
22 当保证公司披露的信息真实、准确、完 保证公司披露的信息真实、准确、完整，
整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第八章 第一百五十三条 公司在 第八章 第一百五十四条 公司在每
每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 一会计年度结束之日起四个月内向中国
国证券监督管理委员会和证券交易所报 证券监督管理委员会和证券交易所报送
送年度财务会计报告，在每一会计年度 并披露年度报告，在每一会计年度上半年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 结束之日起两个月内向中国证券监督管
券监督管理委员会派出机构和证券交易 理委员会派出机构和证券交易所报送并
23 所报送半年度财务会计报告，在每一会 披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法
的 1 个月内向中国证券监督管理委员会
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
派出机构和证券交易所报送季度财务会
的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第八章 第一百六十一条 公司聘 第八章 第一百六十二条 公司聘用
用取得“从事证券相关业务资格”的会 符合《证券法》规定的会计师事务所进行
24 计师事务所进行会计报表审计、净资产 会计报表审计、净资产验证及其他相关的
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第十二章 第一百九十七条 本章 第十二章 第一百九十八条 本章程
程以中文书写，其他任何语种或不同版 以中文书写，其他任何语种或不同版本的
25 本的章程与本章程有歧义时，以在工商 章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔
行政管理局最近一次核准登记后的中文 自治区市场监督管理局最近一次核准登
版章程为准。 记后的中文版章程为准。
除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
以上事项已经公司 2022 年 5 月 31 日召开的第五届董事会第二十九次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二二年六月一日
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