证券代码：603101         证券简称：汇嘉时代       公告编号：2022-046



                新疆汇嘉时代百货股份有限公司
               关于控股股东承诺履行情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
的规定，现将新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东暨
实际控制人潘锦海先生为避免同业竞争作出的有关承诺履行情况公告如下：


    一、承诺基本情况
    经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，公司在新疆和田市设立新疆
康宇翔生物科技有限公司（以下简称“康宇翔生物”），注册资本 5,000 万元,
运营保健食品产业项目。和田帝辰医药生物科技有限公司（以下简称“帝辰医药”）
系潘锦海先生控制的企业，其主营业务与上市公司投资经营的保健食品业务相近。
潘锦海先生就公司与其从事相近业务做出承诺：截止 2022 年末，若康宇翔生物
实现累计盈利，潘锦海将其所持有的帝辰医药的所有股份出售给公司或公司设立
的子公司；若康宇翔生物出现累计亏损，将促成帝辰医药收购康宇翔生物的全部
股权，上述盈利或亏损经具有证券从业资格的会计师事务所审计结果为准。公司
若决定收购帝辰医药，收购价格应当根据“标的股权的累计投资金额”与经审计
或评估的标的股权价值二者之间较低者确定；公司若决定出售康宇翔生物，出售
价格应当根据“公司对康宇翔生物的累计投资金额”与经审计或评估的标的股权
价值二者之间较高者确定。


    二、康宇翔生物基本情况
   公司名称：新疆康宇翔生物科技有限公司

                                    1
   统一社会信用代码：91653201MA78HR3J86
   注册地址：新疆和田地区和田市北京和田工业园区滨河路 312 号
   法定代表人：朱翔
   注册资本：5,000 万元人民币（认缴）
    经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术推广服务；销售：
保健食品；中药材种植、生产、加工、收购与销售；农作物种植与销售；农产品
加工、收购与销售；沙漠土壤改良，会务会展服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
   最近一年及一期主要财务指标
                                                                 单位：万元
                             2021 年 12 月 31 日       2022 年 9 月 30 日
                                （经审计）               （未经审计）
资产总额                                   1,420.02                      933.17
负债总额                                   1,496.96                  1,029.88
净资产                                       -76.94                      -96.71
                              2021 年 1-12 月           2022 年 1-9 月
                                （经审计）               （未经审计）
营业收入                                     355.68                      568.81
净利润                                       -250.98                     -19.76



    三、承诺履行情况
    （一）康宇翔生物股权转让的定价情况及依据
    根据潘锦海先生的承诺，公司采用协议转让方式向新疆康宇翔健康产业有限
公司（以下简称“康宇翔健康”）转让持有的康宇翔生物 100%股权。公司委托中
盛华资产评估有限公司，以 2022 年 12 月 16 日作为评估基准日，对拟转让股权
涉及的康宇翔生物股东全部权益价值评估，交易价格按照评估报告所载明的资产
评估结果由双方协商确定。
    根据中盛华评报字（2022）第 1401 号评估报告，截至评估基准日，资产基
础法项下，康宇翔生物的所有者权益的评估值-147.02 万元，本次股权转让采用
零对价进行转让。
    （二）交易对方基本情况

                                      2
    公司名称：新疆康宇翔健康产业有限公司
    统一社会信用代码：91650104MAC6EXE0XK
    注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）四平路创新广场 D 座 11 层
    法定代表人：甘荣
    注册资本：8,000 万元人民币
    经营范围：一般项目：谷物种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；棉花种
植；麻类作物种植（不含大麻）；糖料作物种植；蔬菜种植；食用菌种植。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股权结构：新疆汇嘉投资（集团）有限公司持有其 65%股权、新疆康瑞集团
有限公司持有其 20%股权、新疆启盈汇利股权投资管理合伙企业（有限合伙）持
有其 5%股权、新疆汇嘉联投股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 5%股权、
潘锦海持有其 5%股权。
    （三）股权转让协议的主要内容
    甲方：新疆汇嘉时代百货股份有限公司
    乙方：新疆康宇翔健康产业有限公司
    1、康宇翔生物系依据中国法律于 2019 年 9 月 25 日登记注册成立的有限责
任公司，截至本协议书签署日，注册资本及实收资本分别为 5000 万元及 0 元，
甲方现持有康宇翔生物 100%股权。
    2、甲方采用协议转让方式向乙方转让甲方合法持有的康宇翔生物 100%股权。
双方共同委托具有资质的资产评估机构，以 2022 年 12 月 16 日为评估基准日，
对标的股权进行资产评估，交易价格按照评估报告所载明的资产评估结果由双方
协商确定。
    3、根据资产评估机构出具的评估报告，截至评估基准日，资产基础法项下，
康宇翔生物的所有者权益的评估值-147.02 万元，双方一致同意，本次股权转让
采用零对价进行转让。
    4、标的股权自评估基准日至交割完成日期间形成的损益，由乙方享有或承
担。过渡期损益不影响本次交易价格，双方不因此调整交易价格。
    5、自交割日起，标的股权即归属于乙方，乙方享有标的股权的占有、使用、
收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益；甲方不

                                   3
再享有标的股权的任何权益。
    6、作为交割后义务，乙方同意在交割日后 5 日内，无条件配合并促使康宇
翔生物向甲方清偿完毕应付甲方的往来款 5,100,766.42 元。
    7、本次股权转让的标的资产为康宇翔生物 100%股权，不涉及职工用人单位
的变更，原由康宇翔生物聘任的员工在股权交割后仍然由康宇翔生物继续聘用，
其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
    8、双方一致同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及
规范性文件的规定办理。法律没有明确规定的，则由双方平均负担。
    9、凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解
决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
    10、对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求补
救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权
就其所受的损失要求违约方赔偿。


    截至本公告披露日，公司已与康宇翔健康签署股权转让协议，并已办理完毕
工商变更登记。


    特此公告。




                                         新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二〇二二年十二月三十日




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