芯能科技：关于变更公司注册资本及公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2018-08-16
证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：2018-012
浙江芯能光伏科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开了第
三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
经中国证券监督管理委员会核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股8,800万
股，并已于2018年7月9日在上海证券交易所上市。上市完成后，公司注册资本增加至人
民币50,000万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合首次公开发行股票并在上海证
券交易所上市的实际情况、相关制度要求以及公司实际经营情况,公司拟对公司2016年
年度股东大会审议通过的《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适
用）进行修订，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本次修订内容具体如下：
修改前 修改后
第三条 公司于【批/核准日期】经 第三条 公司于2018年5月7日经中国
【批/核准机关全称】批/核准，首次向 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
社会公众发行人民币普通股【股份数额】 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
股，于【上市日期】在上海证券交易所 通股8,800万股，于2018年7月9日在上海证
上市。 券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 50,000万元。
第十八条 公司发起人的姓名或者 第十八条 公司发起人的姓名或者名
名称、认购的股份数、出资方式和出资 称、认购的股份数、出资方式和出资时间如
时间如下：（略） 下：（注：增加持股比例栏1，修改内容略）
第十九条 公司股份总数为【】万 第十九条 公司股份总数为50,000万
股，公司的股本结构为：普通股【】万 股，全部为普通股。
股，公司未发行除普通股以外的其他种
类股份。
第二十八条 …公司董事、监事、高 第二十八条 …公司董事、监事、高级
级管理人员应当向公司申报所持有的本 管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司的股份（含优先股股份）及其变动 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
情况，在任职期间每年转让的股份不得 的股份不得超过其所持有本公司股份总数
超过其所持有本公司同一种类股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
的25%；所持本公司股份自公司股票上市 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
交易之日起1年内不得转让。上述人员离 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。…（五）连 须经股东大会审议通过。…（五）按照担保
续十二个月内，公司的对外担保总额超 金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
过最近一期经审计总资产的30%以后提 最近一期经审计总资产30%的担保；（六）
供的任何担保；（六）连续十二个月内， 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
公司对外担保金额超过最近一期经审计 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
净资产的50%且绝对金额超过5,000万元 绝对金额超过5000万元以上；…
以上以后提供的任何担保；…
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的
的地点为：本公司住所地会议室或公司 地点为：本公司住所地会议室或公司届时在
届时在股东大会通知中载明的其他地 股东大会通知中载明的其他地点。股东大会
1
持股比例栏具体详见同日上传的公司章程。
点。股东大会将设置会场，以现场会议 将设置会场，以现场会议形式召开。
形式召开。公司还将提供网络、电话、 公司还将提供网络或其他法律法规允
视频会议方式为股东参加股东大会提供 许的会议方式为股东参加股东大会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
的，视为出席。 为出席。
第五十五条 …股东大会采用网络 第五十五条 …股东大会采用网络或
或其他方式的，应当在股东大会通知中 其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明确载明网络或其他方式的表决时间及 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十九条 股东大会就关联交易 第七十九条 …股东大会就关联交易
表决时，关联股东的回避和表决程序如 表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
下： (一)关联股东应主动提出回避申请，否
(一) 关联股东应主动 提出回避申 则其他股东有权向股东大会提出关联股东
请，否则其他股东有权向股东大会提出 回避申请；
关联股东回避申请； (二)当出现是否为关联股东的争议时，
(二)当出现是否为关联股东的争议 由董事会临时会议过半数通过决议决定该
时，由董事会临时会议过半数通过决议 股东是否为关联股东，并决定其是否回避，
决定该股东是否为关联股东，并决定其 该决议为终局决定；
是否回避，该决议为终局决定； (三)股东大会对有关关联交易事项表
(三)股东大会对有关关联交易事项 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
表决时，在扣除关联股东所代表的有表 股份数后，由出席股东大会的非关联股东按
决权的股份数后，由出席股东大会的非 本章程的规定表决。
关联股东按本章程的规定表决；
(四)如有特殊情况关联股东无法回
避的，公司在征得有关监管机构（如有）
的同意后，股东大会可以按照正常程序
进行表决，并在决议中对关联股东无法
回避的特殊情况予以说明，同时应对非
关联股东的投票情况进行专门统计，在
决议中记录并作出相应披露。
第一百零七条 董事会行使下列职 第 一 百零 七 条 董 事会 行 使下 列 职
权：（九）决定公司内部管理机构、 权：（九）决定公司内部管理机构的设置
专业委员会的设置；
第一百二十一条 董事原则上应当 第一百二十一条 董事会会议，应由董
亲自出席董事会会议。因故不能出席会 事本人出席。因故不能出席会议的，可以书
议的，可以书面委托其他董事代为出席。 面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明代理人的姓名，代理事
（一）委托人和受托人的姓名、身 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
份证号码； 或盖章。
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意
见；
（四）委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日
期等。
第一百二十三条 董事会会议记录 第一百二十三条 董事会会议记录包
包括以下内容：（五）每一决议事项 括以下内容：（五）每一决议事项的表决
的表决方式和表决结果（说明具体的同 方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反
意、反对、弃权票数）。 对或弃权的票数）。
第一百二十八条 总经理对董事会 第一百二十八条 …（六）提请董事会
负责，行使下列职权：（六）提请聘 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
任或者解聘公司副总经理、财务总监；
第一百三十二条 公司根据自身情 第一百三十二条 副总经理的任免由
况，在章程中应当规定副总经理的任免 总经理提议，由董事会聘任或解聘，副总经
程序、副总经理与总经理的关系，并可 理协助总经理工作。
以规定副总经理的职权。
第一百五十五条 第一百五十五条
现金分红的比例： 现金分红的比例：
在满足现金分红条件时，原则上每 在满足现金分红条件时，原则上每年进
年进行一次年度利润分配，公司采取固 行一次年度利润分配，公司采取固定比例政
定比例政策进行现金分红，每年以现金 策进行现金分红，每年以现金方式分配的利
方式分配的利润不低于公司实现的当年 润不低于公司实现的当年可分配利润的
可分配利润的20%，且最近三年以现金方 30%，且最近三年以现金方式累计分配的利
式累计分配的利润不少于公司最近三年 润不少于公司最近三年实现的年均可分配
实现的年均可分配利润的30%。 利润的30%。
… …
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业特
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
水平以及是否有重大资金支出安排等因 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
素，区分下列情形，并按照公司章程规 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
定的程序，提出差异化的现金分红政 差异化的现金分红政策：（3）公司发展
策：（3）公司发展阶段属成长期且有 阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
现金分红在本次利润分配中所占比例最 所占比例最低应达到30%；
低应达到20%；
上市公司应当严格执行公司章程确定
公司董事会根据既定的利润分配政 的现金分红政策以及股东大会审议批准的
策制订利润分配方案，利润分配方案经 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确
独立董事发表独立意见后提交股东大会 定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
审议，由公司股东大会经出席股东大会 当经过详细论证后由董事会作出决议，独立
的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 董事应当发表明确意见，然后提交股东大会
独 立 董 事 可 以 征 集 中小 股 东 的 意 审议并经出席股东大会的股东所持表决权
见，提出分红提案，并直接提交董事会 的2/3以上通过。
审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
股东大会审议利润分配方案前，公 出分红提案，并直接提交董事会审议。
司应当采取多种方式与股东特别是持有 股东大会对现金分红具体方案进行审
公司股份的中小股东就现金分红方案进 议前，公司应当采取多种方式与股东特别是
行充分讨论和交流，听取中小股东的意 持有公司股份的中小股东就现金分红方案
见和诉求，并及时答复中小股东关心的 进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见
问题。 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议 股东大会对利润分配方案作出决议后，
后，公司董事会须在股东大会召开后2个 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
月内完成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露报告 公司应在定期报告中详细披露报告期
期内现金分红政策的制定及执行情况。 内现金分红政策的制定及执行情况。
第一百六十三条 公司的通知以下 第一百六十三条 公司的通知以下列
列形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大 第一百六十五条 公司召开股东大会
会的会议通知，以邮件、网络或公告方 的会议通知，以公告方式进行。
式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会 第一百六十六条 公司召开董事会的
的会议通知，以邮件、网络或公告方式 会议通知，以邮件、电话、传真或专人送出
进行。 方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会 第一百六十七条 公司召开监事会的
的会议通知，以邮件、网络或公告方式 会议通知，以邮件、电话、传真或专人送出
进行。 方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人 第一百六十八条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
（或盖章），被送达人签收日期为送达 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5
邮局之日起第5个工作日为送达日期；公 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件
司通知以公告方式送出的，第一次公告 送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统
刊登日为送达日期。 的首次时间为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以发送传真输
出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第一百九十八条 国家对优先股另 删除此条。
有规定的，从其规定。
第一百九十九条 本章程自公司首 第一百九十八条 本章程经公司股东
次公开发行并在交易所上市之日起施 大会审议通过之日起生效施行，修改亦同。
行。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后形成的《浙江芯能光伏科技股份有限公司公司章程》将于同日在上海证券交
易所指定网站予以披露，上述内容尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，
将由获得授权的公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事宜。
特此公告。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
2018 年 8 月 16 日
