浙江芯能光伏科技股份有限公司
                2018 年度独立董事述职报告


    作为浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，2018 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《浙江芯能

光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》等的有关要求，本着对全体

股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参

加公司股东大会和董事会会议,对公司董事会会议审议的相关重大事项

发表了客观、公正的独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体

股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履行职责情况

汇报如下：

    一、 独立董事的基本情况

    （一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况

    李宪铎:男，经济学博士。1984 年 6 月至今，先后任中央财经大学助

教、讲师、副教授、教授。其中，1984 年 6 月至 1992 年 2 月，任中央财

经大学金融学院团支部书记兼办公室主任，1992 年 2 月至 1997 年 12 月

任中央财经大学宣传部长兼统战部长，现任中央财经大学金融学院教授，

中央财经大学证券期货研究所秘书长，中央财经大学中国银行业研究中

心秘书长。2016 年 1 月 7 日至今任浙江芯能光伏科技股份有限公司独立

董事。
   罗小洋：男，法学硕士。1998年9月毕业于中南财经政法大学，获法

学学士学位，2002年7月毕业于武汉大学法学院，获法学硕士学位（公司

证券法研究方向）。2002年6月至2006年6月就职于北京观韬律师事务所

上海分所任律师；2006年7月至2012年9月就职于上海邦信阳律师事务所

北京分所任律师、合伙人；2012年9月至2018年6月就职于北京市时代九

和律师事务所任高级合伙人；2018年7月至今任国浩律师（北京）事务所

任高级合伙人。2017年1月24日至今任浙江芯能光伏科技股份有限公司独

立董事。

   赵雪媛：女，管理学博士，中国注册会计师非执业会员。1994年开始

任教，先后任中央财经大学助教、讲师、副教授、教授；1995年6月至1996

年6月到日本太田昭和监察法人（会计师事务所）进修一年；现任中央财

经大学会计学院教授。曾先后担任蓝色光标、合纵科技、全信股份等公

司的独立董事，现任国金证券、安通控股的独立董事。2018年3月4日至

今任浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事。

   杨金观：男，1963年4月生，1983年9月毕业于中央财政金融学院会计

系，获经济学硕士学位。1983年9月至今就职于中央财经大学，先后任助

教、讲师、副教授、教授、硕士生导师，现任中央财经大学会计学院教

授；2011年9月至2018年3月就职于浙江芯能光伏科技有限公司，任独立

董事。2018年3月4日因公司董事会换届离任公司独立董事。

    （二） 是否存在影响独立性的情况说明

    我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，

没有直接或间接持有公司已发行股份1%或以上，不是公司前十名股东，
不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职。

   我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有

从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露

的其他利益。

    二、 独立董事履职情况

    （一） 出席会议情况

   2018年，公司共召开11次董事会会议，独立董事自任职开始，均出

席了上述会议，没有缺席情况发生。独立董事出席情况如下：

                             参加董事会情况

独立董                                                   是否连续
         应 出 席 现 场 出 通讯方式 委 托 出 缺 席 次
事姓名                                                   两次未亲
         次数     席次数    参加会议   席次数   数
                                                         自出席

李宪铎     11        5         6         0           0      否

罗小洋     11        4         7         0           0      否

赵雪媛     10        3         7         0           0      否

杨金观      1        1         0         0           0      否

    （二） 发表独立意见

   2018年，本着对全体股东负责，以维护中小股东利益为目的，公司

独立董事运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在报告期内对董

事会各项议案发表独立意见，以下为发表独立意见的事项：

   1.《关于公司续聘财务审计机构的议案》

   2.《关于公司2017年度关联交易情况及2018年度日常关联交易预计
的议案》

    3.《关于审议有关公司内部控制自我评价报告的议案》

    4.《关于公司及子公司互相提供担保的议案》

    5.《关于公司董事会换届选举的议案》

    6.《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》

    7.《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的议案》

    8.《关于补选非独立董事的议案》

    其中“1、2、3、4、5”项由第二届董事会独立董事出具独立意见（独

立董事为：李宪铎、罗小洋、杨金观）。“6、7、8”项由第三届董事会

独立董事出具独立意见（独立董事为：李宪铎、罗小洋、赵雪媛）。

    三、 2018 年度独立董事重点关注事项

    （一） 关联交易情况

    公司独立董事在第二届董事会第三十七次会议上对《关于公司 2017

年度关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意

见，依据相关法律法规认为公司 2017 年度关联交易以及 2018 年度日常

关联交易预计，其符合公司正常生产经营所需；其内容真实，价格公允、

合理；未发现在关联交易中存在损害公司或非关联股东的合法权益的情

形。所述关联交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益。

    （二） 对外担保及资金占用情况

    公司独立董事在第二届董事会第三十七次会议上对《关于公司与子

公司之间互相提供担保的议案》发表了独立意见，议案内容：
    自公司 2017 年年度股东大会召开之日至公司 2018 年年度股东大会

期间，公司拟为子公司融资提供总额不超过 10 亿元的担保（含正在执行

的担保），子公司拟为公司及其他子公司融资提供总额不超过 10 亿元的

担保（含正在执行的担保）。

    为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关

业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，资金融资方式包括

流动资金贷款、承兑、承兑贴现、贸易融资、项目贷款、融资租赁等形

式。

    以上担保符合公司日常经营所需，除上述担保事项外，公司不存在

其他对外担保事项。2018 年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公

司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情

形。

    目前公司与子公司之间互相提供担保所使用额度未超出 10 亿。

    2018 年度，公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的

情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关

联方占用公司资金的情况。

       （三） 募集资金的使用情况

    公司独立董事在第三届董事会第六次会议中审议了《浙江芯能光伏

科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议

案》，并出具了独立意见。独立董事认为：公司本次募集资金置换真实

地反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况，不影响募投项目的正

常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资
金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合法律法规等相关

规定，审议程序合法合规。公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合

伙）对以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项鉴证，并出具了鉴

证报告，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关

规定。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    在 2018 年第二届董事会第三十七次会议上，独立董事审议了《关于

公司董事会换届选举的议案》，出具了关于公司董事会换届选举的独立

意见。

    在 2018 年第三届董事会第九次会议上，独立董事审议了《关于补选

非独立董事的议案》，出具了关于补选第三届董事会非独立董事的独立

意见。

    公司董事会人员变动的过程中，董事的提名、选举流程符合程序规

定，被提名、选举董事皆符合任职资格。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2018 年，公司没有发布业绩预告和业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，天健会

计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，在为公司提

供审计服务期间表现出了良好的诚信和职业道德，在执业过程中坚持独

立审计原则，能按时为公司出具相关专业报告，且报告内容客观公正。

公司继续聘请天健会计师事务所（特殊合伙人）为公司 2018 年审计机构。
    （七）公司及股东承诺履行情况

    公司独立董事积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股东

的合法权益，通过问询、现场了解、电话沟通、邮件及微信交流等方式，

督促公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承诺均在公司2018年的招

股说明书中予以充分披露，2018年度，未发生违反相关承诺的情况。

    （八）信息披露的执行情况

    2018年，公司严格按照信息披露业务规则，发布了4次定期报告及110

余次临时公告，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    （九）内部控制的执行情况

    公司在日常经营中对关键业务流程、关键环节进行了有效的内部控

制。根据公司的经营管理需要以及发展的实际需求，将内控覆盖到经营

及管理的各个层面。按照不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在

经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资

产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分离；授权与执行、保管、

审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金

使用等重大事项，按金额及权限分别由董事长、董事会审批或经股东大

会批准。公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规

的规定和要求。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并

在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事

会议事规则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表

决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。

    公司的专门委员会中，独立董事李宪铎分别担任了提名、薪酬与考

核委员会主任、审计委员会委员；独立董事赵雪媛分别担任了审计委员

会主任、战略委员会委员及提名、薪酬与考核委员会委员。2018 年，公

司共召开 6 次董事会专门委员会，其中，审计委员会会议 4 次，提名、

薪酬与考核委员会会议 2 次。作为专业委员会的主要成员，我们严格按

照规章制度对历次会议的审议事项进行审阅，根据公司实际情况，根据

相关议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，

发挥了积极有效的作用。

    四、2018 年总体评价及建议

    2018 年，全体独立董事严格按照相关的法律法规、《公司章程》等

规定和要求，利用现场参会、现场检查、通讯参会、通讯询问等方式，向

公司董事、管理层了解了公司的经营和管理情况，运用自身的专业知识，

判断公司潜在的经营风险，并提出合理建议和意见，在董事会上审议各

类相关议案，充分行使职权。

    2019 年，公司独立董事将继续保持认真谨慎的态度，依照相关法律

法规继续发挥独立董事应有的作用，持续关注公司的经营和运作情况，

及时了解重要信息，督促并鼓励公司董事、高管深入学习相关法规，根

据监管的要求不断更新和修订公司章程等管理制度，防止违法违规的现

象发生，切实保障投资者的合法权益和利益。
   浙江芯能光伏科技股份有限公司

独立董事：李宪铎、罗小洋、赵雪媛