证券代码：603105               证券简称：芯能科技         公告编号：临 2019-013



                   浙江芯能光伏科技股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第
三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    根据2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表
大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会
于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》以及上海证券交易
所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司
实际情况，公司拟对《浙江芯能光伏科技股份有限公司公司章程》中部分条款作出修改，
并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
    本次修订内容具体如下：

    修改前                                  修改后
    第二十三条   公司在下列情况下，可       第二十三条   公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：            程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司        （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；                                  合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者
    （四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其        （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。                                合并、分立决议持异议，要求公司收购其
    除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。                               （五）将股份用于转换上市公司发行
                                         的可转换为股票的公司债券；
                                             （六）上市公司为维护公司价值及股
                                         东权益所必需。
                                             除上述情形外，公司不得收购本公司
                                         股份。
    第二十四条   公司收购本公司股份，        第二十四条   公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：               可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；       （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                         （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。         （三）法律法规和中国证监会认可的
                                         其他方式。
                                             公司因本章程第二十三条第一款第
                                         （三）项、第（五）项、第（六）项规定
                                         的情形收购本公司股份的，应当通过公开
                                         的集中交易方式进行。
    第二十五条   公司因本章程第二十三        第二十五条   公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 决议；公司因本章程第二十三条第一款第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
    公司依照第二十三条第（三）项规定 二以上董事出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发         公司依照本章程第二十三条第一款规
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 形的，应当自收购之日起10日内注销；属
当1年内转让给职工。                      于第（二）项、第（四）项情形的，应当
                                         在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                                        第（五）项、第（六）项情形的，公司合
                                        计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                        发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
                                        或者注销。
    第四十四条   本公司召开股东大会的          第四十四条   本公司召开股东大会的
地点为：本公司住所地会议室或公司届时 地点为：本公司住所地会议室或公司届时
在股东大会通知中载明的其他地点。股东 在股东大会通知中载明的其他地点。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开。 大会将设置会场，以现场会议形式召开。
    公司还将提供网络或其他法律法规允           公司还将提供网络投票的方式为股东
许的会议方式为股东参加股东大会提供便 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。
    第七十七条   下列事项由股东大会以          第七十七条   下列事项由股东大会以
特别决议通过：                          特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；           （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的合并、分立、解散、清           （二）公司的合并、分立、解散、清
算；                                    算；
    （三）修改《公司章程》；                   （三）修改《公司章程》；
    （四）公司在连续十二个月购买、出           （四）公司在连续十二个月购买、出
售重大资产、对外投资或担保金额超过公 售重大资产、对外投资或担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%；             司最近一期经审计总资产30%；
    （五）股权激励计划；                       （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或者《公司章           （六）对公司因本章程第二十三条第
程》规定的，以及股东大会以普通决议认 （一）项、第（二）项规定的股份回购作
定会对公司产生重大影响的、需要以特别 出决议；
决议通过的其他事项。                           （七）法律、行政法规或者《公司章
                                        程》规定的，以及股东大会以普通决议认
                                        定会对公司产生重大影响的、需要以特别
                                        决议通过的其他事项。
    第九十六条   董事由股东大会选举或       第九十六条    董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
能无故解除其职务。                      选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届        董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。          和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人        董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。     事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    第一百零七条     董事会行使下列职          第一百零七条   董事会行使下列职
权：                                    权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会           （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；                              报告工作；
                                               
    （十八）法律、行政法规或《公司章           （十八）法律、行政法规或《公司章
程》规定以及股东大会授权的其他职权。 程》规定以及股东大会授权的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当           公司董事会设立审计委员会、战略委
提交股东大会审议。                      员会和提名、薪酬与考核等相关专门委员
                                        会。专门委员会对董事会负责，依照本章
                                        程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                        董事会审议决定。专门委员会成员全部由
                                        董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬
                                        与考核委员会中独立董事占多数并担任召
                                        集人，审计委员会的召集人为会计专业人
                                        士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                        规范专门委员会的运作。
                                            超过股东大会授权范围的事项，应当
                                        提交股东大会审议。
    第一百二十六条   在公司控股股东、       第一百二十六条   在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。




   上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
   修订后形成的《浙江芯能光伏科技股份有限公司公司章程》将于同日在上海证券交
易所指定网站予以披露，上述内容尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，
将由获得授权的公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事宜。


   特此公告。


                                          浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
                                                              2019 年 4 月 26 日