北京市天元律师事务所

关于浙江芯能光伏科技股份有限公司

控股股东和实际控制人之一致行动人

         增持公司股份的

          专项法律意见




      北京市天元律师事务所

      北京市西城区丰盛胡同 28 号

         太平洋保险大厦 10 层

            邮编：100032
                        北京市天元律师事务所

               关于浙江芯能光伏科技股份有限公司

    控股股东和实际控制人之一致行动人增持公司股份的

                               专项法律意见



                                                     京天股字（2021）第465号




致：浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）

     北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受芯能科技的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行
动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件的规定，就芯能科技控股股
东和实际控制人之一致行动人增持芯能科技股份的事宜（以下简称“本次增持”）
出具法律意见。为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

     同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的
其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向芯能科技有关人员进行
了必要的询问或讨论。

     在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到芯能科技如下承诺及保证：

                                       2
    1、公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

    2、公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
都与原件或正本一致；

    3、公司向本所及经办律师提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

    4、公司向本所及经办律师提供的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的
事实一致。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、芯能科技或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

    本所同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起上
报，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师依据相关法律法规要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对芯能科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：




   一、 增持人的主体资格

   1、 增持人的基本情况

    芯能科技的控股股东及实际控制人为张利忠、张文娟夫妇以及其子张震豪。
本次增持的增持人为张佳颖，系张利忠、张文娟夫妇之女、张震豪之妹，根据《收
购管理办法》的相关规定，张佳颖为公司控股股东和实际控制人之一致行动人。

    根据张佳颖持有的身份证，张佳颖的身份信息如下：张佳颖，女，身份证号
码为 330481199906******，住址为浙江省海宁市海洲街道***。

    2、根据张佳颖出具的确认函并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会（以


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下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”）、“ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)   、 “   信   用   中   国   ”   网   站
(https://www.creditchina.gov.cn/) 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” 网 站
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)查询，张佳颖不存在《收购管理办法》第六条规
定不得收购上市公司股份的以下情形：

      (1)    负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

      (2)    最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

      (3)    最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

      (4)    存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

      (5)    法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。

     综上所述，本次增持的增持人张佳颖不存在《收购管理办法》第六条规定的
禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

    二、 本次增持股份情况

    1、 本次增持前增持人的持股情况

     根据芯能科技于 2021 年 7 月 14 日公告的《浙江芯能光伏科技股份有限公司
关于控股股东和实际控制人之一致行动人增持公司股份达到 1%及后续增持计划
的公告》（公告编号：临 2021-024）、张佳颖的确认函并经本所律师核查，本次
增持前，张佳颖未持有公司的股票。

     根据芯能科技的公告、张佳颖的确认函，本次增持前，芯能科技的控股股东
和实际控制人张利忠、张文娟、张震豪三人直接持有并通过海宁市正达经编有限
公司和海宁市乾潮投资有限公司间接持有公司股份共 185,560,000 股，占总股本
的 37.1120%。

    2、 本次增持股份的情况



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    根据公司披露的相关公告及张佳颖的确认，张佳颖于 2021 年 7 月 13 日通过
大宗交易和集中竞价交易方式分别买入公司股份 4,640,000 股和 360,000 股，累
计买入公司股份 5,000,000 股，占公司总股本的 1%。

   三、 本次增持后增持人及其一致行动人拥有股份情况

    本次增持完成后，张佳颖直接持有公司 5,000,000 股股份，占公司股份总数
的 1%；公司控股股东和实际控制人张利忠、张文娟、张震豪三人直接持有并通
过海宁市正达经编有限公司和海宁市乾潮投资有限公司间接持有公司股份共
185,560,000 股，占总股本的 37.1120%。因此，公司控股股东和实际控制人张利
忠、张文娟、张震豪及其一致行动人张佳颖合计持有公司股份 190,560,000 股，
占公司总股本的 38.1120%。

    综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的规定。

   四、 本次增持股份的信息披露

    芯能科技于 2021 年 7 月 14 日披露了《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于
控股股东和实际控制人之一致行动人增持公司股份达到 1%及后续增持计划的公
告》（公告编号：临 2021-024），对本次增资的相关事项进行了披露。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持已履行了现阶段
所需的信息披露义务。

   五、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    本次增持前，公司控股股东和实际控制人张利忠、张文娟、张震豪三人直接
持有并通过海宁市正达经编有限公司和海宁市乾潮投资有限公司间接持有公司
股份共 185,560,000 股，占公司总股本的 37.1120%，张佳颖未持有公司股票。
本次增持后，公司控股股东和实际控制人张利忠、张文娟、张震豪及其控制的海
宁市正达经编有限公司和海宁市乾潮投资有限公司，加上张佳颖作为一致行动人
合计持有公司股份 190,560,000 股，占公司总股本的 38.1120%。

     根据公司的公告及张佳颖的确认函，截至本法律意见出具之日，张佳颖无


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后续增持计划。

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：.......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；.......”。

    经核查，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发
出要约增持公司股份的情形。

   六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次增持的增持人张佳颖不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收
购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；

    2、本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性
文件的规定；

    3、本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务；

    4、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第四项规定的可以免
于发出要约增持公司股份的情形。




    本法律意见正本一式四份。




    （本页以下无正文）




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