芯能科技：浙江芯能光伏科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临 2022-013
浙江芯能光伏科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开了第四
届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引
（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江芯能光伏
科技股份有限公司公司章程》中部分条款进行增删修订以及有关文字表述的调整优化，
并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本次修订主要内容具体如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”），通过有限责任公司整体变 称“公司”），通过有限责任公司整体变
更为股份有限公司的方式发起设立；在浙 更为股份有限公司的方式发起设立；在浙
江省工商行政管理局注册登记，取得营业 江省市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91330400677231599U。 91330400677231599U。
第四条 公司注册名称：浙江芯能光 第四条 公司注册中文名称：浙江芯
伏科技股份有限公司。 能光伏科技股份有限公司
英 文 名 称 为 ： Zhejiang Sunoren
Solar Technology Co.,Ltd。
增加第十二条，后续条款序号在此基 第十二条 公司根据中国共产党章
础上自动顺延。 程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）法律法规和中国证监会认可的 公司因本章程第二十四条第一款第
其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司因本章程第二十三条第一款第 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的集中交易方式进行。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规定 四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一款 会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本 定的情形收购本公司股份的，经三分之二
章程的规定或者股东大会的授权，经三分 以上董事出席的董事会会议决议即可。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属
形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。
或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
卖出该股票不受6个月时间限制。 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的， 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 应当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定 任。
应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东大会由全体股 第四十一条 公司股东大会由全体
东组成。股东大会是公司的权力机构，其 股东组成。股东大会是公司的权力机构，
职权是： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生 （十三）审议批准公司与关联人发生
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易；
净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四）审议批准公司在一年内购买、
（十四）审议批准公司连续十二个月 出售重大资产、对外投资或担保金额超过
内购买、出售重大资产、对外投资或担保 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
金额超过公司最近一期经审计总资产30% （十五）对于董事会权限范围内的关
的事项（须经出席会议的股东所持表决权 联交易事项，出席董事会会议的非关联董
的三分之二以上通过）； 事人数不足三人的，由股东大会审议；
（十五）对于董事会权限范围内的关 （十六）审议批准变更募集资金用途
联交易事项，出席董事会会议的非关联董 事项；
事人数不足三人的，由股东大会审议； （十七）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议批准变更募集资金用途 股计划；
事项； （十八）审议法律、行政法规、部门
（十七）审议股权激励计划； 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十八）审议法律、行政法规、部门 其他事项。
规章、公司章程或《股东大会议事规则》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的50%以后提供的任何担保； 产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的30%以后提 近一期经审计总资产的30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公
象提供的担保； 司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过70%的担保对
计净资产10%的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 计净资产70%的担保；
资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）按照担保金额连续12个月内累 方提供的担保。
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 公司对外担保存在违反审批权限、审
资产的50%，且绝对金额超过5000万元以 议程序的情形，给公司造成损失的，相关
上； 责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根
（七）对股东、实际控制人及其关联 据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程
方提供的担保； 度等情况，给予相关责任人相应的处分。
（八）按照法律、规范性文件、中国
证监会、证券交易所或《股东大会议事规
则》的规定，须经股东大会审议通过的其
他对外担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；前款第（二）、（五）项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，应 第四十四条 有下列情形之一的，应
当在事实发生之日起2个月内召开临时股 当在事实发生之日起2个月内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者公司章程所定人数的2/3时； 人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时； 总额1/3时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股 （三）单独或合计持有公司10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、部门规章或公司 （六）法律、法规、部门规章或公司
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请求 司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日 法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开 当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东 独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
同时向公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有公 董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临 股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东 第五十五条 召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各股东， 大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公 临时股东大会应当于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期限 告方式通知各股东。
时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知 第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或取 后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说 在原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。延期召开股东大会的，还应当在 明原因。
通知中说明延期后的召开日期。
第六十八条 公司制定《股东大会 第六十九条 公司制定股东大会议
议事规则》，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东大会的召开和表决
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。《股东大会议事规则》 内容应明确具体。股东大会议事规则应作
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
大会批准。 批准。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清 （二）公司的合并、分拆、分立、解
算； 散、清算；
（三）修改《公司章程》； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月购买、出 （四）公司在一年内购买、出售重大
售重大资产、对外投资或担保金额超过公 资产、对外投资或担保金额超过公司最近
司最近一期经审计总资产30%； 一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对公司因本章程第二十三条第 （六）法律、行政法规或者《公司章
（一）项、第（二）项规定的股份回购作 程》规定的，以及股东大会以普通决议认
出决议； 定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（七）法律、行政法规或者《公司章 决议通过的其他事项。
程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资 者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 章程第四十五条已有相关类似规定，
合法、有效的前提下，通过各种方式和途 删除此条。后续条款序号在此基础上自动
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 顺延。
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事及非由公司职工 第八十二条 董事及非由公司职工
代表担任的监事候选人名单以提案的方式 代表担任的监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人按以下程序 （一）董事、监事候选人按以下程序
和规定提名： 和规定提名：
1、董事会、单独持有或合并持有公司 1、董事会、单独持有或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东，有权提 有表决权股份总数3%以上的股东，有权提
出董事（不含独立董事，本条以下同）候 出董事（不含独立董事，本条以下同）候
选人。监事会、单独持有或合并持有公司 选人。监事会、单独持有或合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东，有权提 有表决权股份总数3%以上的股东，有权提
出监事（不含由职工代表出任的监事，本 出监事（不含由职工代表出任的监事，本
条以下同）候选人； 条以下同）候选人；
2、提案人应当向董事会提供候选人的 2、提案人应当向董事会提供候选人的
简历和基本情况以及相关的证明材料，由 简历和基本情况以及相关的证明材料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、 董事会对提案进行审核，对于符合法律、
法规和本章程规定的提案，应提交股东大 法规和本章程规定的提案，应提交股东大
会讨论，对于不符合上述规定的提案，不 会讨论，对于不符合上述规定的提案，不
予提交股东大会讨论，并应当在股东大会 予提交股东大会讨论，并应当在股东大会
上进行解释和说明；其中，董事提名人在 上进行解释和说明；其中，董事提名人在
提名董事候选人时，应就候选人的任职资 提名董事候选人时，应就候选人的任职资
质、专业经验、职业操守和兼职情况等事 质、专业经验、职业操守和兼职情况等事
项向股东大会提交专项说明； 项向股东大会提交专项说明；
3、职工代表监事由职工民主提名并由 3、职工代表监事由职工民主提名并由
职工代表大会选举产生； 职工代表大会选举产生；
4、董事会应当向股东提供候选董事、 4、董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
（二）独立董事按以下程序和规定提 （二）独立董事按以下程序和规定提
名： 名：
1、公司董事会、监事会、单独或者合 1、公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份l%以上的股东可以 并持有公司已发行股份l%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举 提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定； 决定；
2、独立董事的提名人在提名前应当征 2、独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意；提名人应当充分了解 得被提名人的同意；提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响 应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表声明； 其独立客观判断的关系发表声明；
3、董事会对被提名人的有关情况有异 3、董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见； 议的，应同时报送董事会的书面意见；
4、对中国证监会持有异议的被提名 4、对中国证监会持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独 人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。在召开股东大会选举独立 立董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时，董事会应对独立董事候选人是否 董事时，董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。 被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年； 产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年； 营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大会 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
员职务的董事以及由职工代表担任的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）制订公司增加或减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
财务总监等高级管理人员及其报酬事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订《公司章程》的修改方 事项和奖惩事项；
案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报 （十三）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘任或者解
（十五）向股东大会提请聘任或者解 聘承办公司审计业务的会计师事务所；
聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并
（十六）审议批准公司拟与关联自然 检查经理的工作；
人发生的交易金额在30万元以上的关联交 （十六）审议批准公司拟与关联自然
易事项；审议批准公司拟与关联法人发生 人发生的交易金额在30万元以上的关联交
的交易金额在人民币300万元以上且占公 易事项；审议批准公司拟与关联法人发生
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的交易金额在人民币300万元以上且占公
的关联交易事项（公司获赠现金资产和提 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
供担保除外）； 的关联交易事项（公司获赠现金资产和提
（十七）审议定期报告； 供担保除外）；
（十八）法律、行政法规或《公司章 （十七）法律、行政法规、部门规章
程》规定以及股东大会授权的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会和提名、薪酬与考核等相关专门委员 员会和提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章 会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交 程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬 董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召 与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当制定《董 第一百零九条 董事会应当制定董
事会议事规则》，以确保董事会落实股东 事会议事规则，以确保董事会落实股东大
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当建立严格的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条 董事会可按照股东 第一百一十条 董事会应当确定对
大会的有关决议，设立战略、审计、提名 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
名薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并担任召集人，审计委员会中至少应有一 员进行评审，并报股东大会批准。
名独立董事是会计师专业人士。各专门委 有关具体权限如下：
员会的工作细则由董事会制定、修改。 （一）公司发生的交易（提供财务资
各专门委员会可以聘请中介机构提供 助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
专业意见，有关费用由公司承担。 由董事会审议批准：
各专门委员会对董事会负责，各专门 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
委员会的提案应提交董事会审查决定。 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，
且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供财务资
助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
（三）公司发生下列情形之一交易的，
可以免于按照第（二）款的规定提交股东
大会审议：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
2、公司发生的交易仅达到第（二）款
第4项或者第6项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
（四）公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
（五）公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后
提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
5、为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
7、证券交易所或者公司章程规定的其
他担保。
公司股东大会审议前款第4项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（六）公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，由董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元以上的交
易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（七）公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3000万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的，应提交股东大会审议。
（八）公司为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
（九）公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照关联交易的方式审议：
1、公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财
务资助等；
2、关联人向公司提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
3、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
4、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
5、一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
7、公司按与非关联人同等交易条件，
向以下关联自然人提供产品和服务：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）直接或者间接地控制公司的法人
（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（3）直接或者间接持有上市公司5%以
上股份的自然人关系密切的家庭成员；
（4）公司董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员。
8、关联交易定价为国家规定；
9、证券交易所认定的其他交易。
（十）公司发生的对外捐赠事项，单
笔捐赠金额或年度累计捐赠总额在100万
元以上不足1000万元或占公司最近一期经
审计净资产的10%以上的，由公司董事会审
议通过后实施；单笔捐赠金额或年度累计
捐赠总额超过1000万元或占公司最近一期
经审计净资产的50%以上的，由公司股东大
会批准后实施。未达到需提交董事会审议
标准的对外捐赠，由公司总经理审批通过
后实施。
第一百一十四条 董事会会议分为 第一百一十四条 董事会每年至少
定期会议和临时会议。董事会每年应当至 召开两次会议，由董事长召集，于会议召
少在上下两个半年度各召开一次定期会 开10日以前书面通知全体董事和监事。
议。每次会议应当于会议召开10日前通知
全体董事和监事。
第一百一十九条 出现下述情形的， 第一百一十九条 董事与董事会会
董事应当对有关提案回避表决： 议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
（一）法律、法规及规范性文件规定 不得对该项决议行使表决权，也不得代理
董事应当回避的情形； 其他董事行使表决权。该董事会会议由过
（二）董事本人认为应当回避的情形； 半数的无关联关系董事出席即可举行，董
（三）《公司章程》规定的因董事与 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会议提案所涉及的当事方有关联关系而须 半数通过。出席董事会的无关联董事人数
回避的其他情形。 不足三人的，应将该事项提交股东大会审
在董事回避表决的情况下，有关董事 议。
会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议以书面 第一百二十条 董事会决议以书面
记名方式进行表决，也可以举手表决。 记名方式进行表决，也可以举手表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下， 时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可 经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过通讯方式召开。董事会会议也可以 以通过通讯方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召 采取现场与其他方式同时进行的方式召开
开。 并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
增加第一百三十五条，后续条款序号 第一百三十五条 公司高级管理人
在此基础上自动顺延。 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百三十六条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。 监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不
兼任监事。 得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计
度结束之日起4个月内向中国证监会和证 年度结束之日起四个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会 第一百六十七条 公司召开董事会
的会议通知，以邮件、电话、传真或专人 的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
送出方式进行。 电子邮件、电子通讯送达、电话或其他口
头方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会 第一百六十八条 公司召开监事会
的会议通知，以邮件、电话、传真或专人 的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
送出方式进行。 电子邮件、电子通讯送达、电话或其他口
头方式进行。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百八十条 公司有本章程第一
一百七十八条第（一）项情形的，可以通 百七十九条第（一）项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百八十一条 公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二）项、第 一百七十九条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起15日内成立清算 应当在解散事由出现之日起15日内成立清
组，开始清算。清算组由董事或者股东大 算组，开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 进行清算的，债权人可以申请人民法院指
有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关 与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以 第一百九十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “超过”、“不足”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
《公司章程》因涉及新增及删减条款，相应条款序号在原基础上自动顺延。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后形成的《浙江芯能光伏科技股份有限公司公司章程》将于同日在上海证券交
易所指定网站予以披露，上述内容尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，
将由获得授权的公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事宜。
特此公告。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
