浙江芯能光伏科技股份有限公司
                             董事会议事规则

                                第一章 总则

    第一条 为了进一步规范浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，

提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等

有关规定以及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”），制订本议事规则。


    第二条 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股

东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的

决策。


    第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。


    董事会秘书为董事会办公室主要负责人，保管董事会印章。董事会秘书可

以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

                         第二章 董事会组织机构

    第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过

半数选举产生。


    第五条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （四）行使法定代表人的职权；



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    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。


    第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

                 第三章 董事会会议召集及召开

    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面

通知全体董事和监事。


    第八条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。


    第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持

董事会会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）董事长认为必要时；

    （四）监事会提议时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）公司章程规定的其他情形。


    第十条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办

公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当

载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；


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    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。


    第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


    第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和两日发出书面会议通知，会议通知的方式可以专人送出、传真、邮件、电

子邮件、电子通讯送达、电话或其他口头方式进行。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过前款所述方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第十三条 书面会议通知应当包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。


    第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相


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应记录。


    第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会

秘书应当及时向监管部门报告。

   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


    第十六条 董事会会议，应由董事本人出席。因故不能出席会议的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。


    第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。


    第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并做出决议，并由

参会董事签字。

                 第四章 董事会会议审议及表决

    第十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发


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表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


       第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信

息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


       第二十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一

分别进行表决。

       会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决，也可以举手表决。


       第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当

要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选

择的，视为弃权。


       第二十三条 与会董事表决完成后，表决票交由计票人和监票人进行计票、监

票。

   采用现场形式召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；采用非现场形

式或者现场与其他方式同时进行的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表

决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。决议表决结果载入会议记录。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计，视为弃权。


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    第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

须回避的其他情形。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。


    第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行

事，不得越权形成决议。

   第二十六条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的

情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


    第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断

时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                 第五章 董事会决议和会议记录

    第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司

全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司

章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。


    第二十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，对担保事项做出决议。

除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的

董事同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。


    第三十条 董事会会议采用现场形式的，应根据统计的表决结果形成会议决


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议。若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录

中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。


    董事会会议采用非现场形式或者现场与其他方式同时进行的，董事会秘书负

责组织董事会办公室在规定的表决时限结束后及时将会议记录整理完毕并形成会

议决议。公司进行信息披露对会议决议和会议记录相关签名文件报备有时限要求

的，相关董事应予以配合，及时将会议材料相关签字页的纸质原件电子版反馈至

董事会办公室备案，纸质原件后续及时送达公司形成会议档案保存。


    第三十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录

人应当在会议记录上签名。

    会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。


    第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

    若确属记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记

录和决议上签名。

    董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或

者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。


    第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免


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除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项

提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。


    第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的

有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人

员等负有对决议内容保密的义务。


    第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案保存期限不少于10年。

                                 第六章 附则

    第三十七条 本 规 则 作 为 《 公 司 章 程 》 的 附 件 ， 由 董 事 会 拟 订 ， 股 东

大会批准。


    第三十八条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性
文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公

司章程》的有关规定为准。


    第三十九条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中

该等术语的含义相同。


    第四十条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。


    第四十一条 本规则由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。


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