浙江芯能光伏科技股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则

                                第一章 总则

       第一条 为提高浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称公司）内部控制能

力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，根据《中华人民共和国公司

法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》等法律法规和规范性文件及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本工作细

则。


       第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外

部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会汇报工作。审计委员会

成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地

监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提

供真实、准确、完整的财务报告。


       第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委

员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，可

以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                             第二章 人员组成

       第四条 审计委员会成员由董事会任命三名董事会成员组成，其中独立董事应

当占多数并担任主任委员（召集人），且主任委员应为会计专业人士。

   审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员

应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的

内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。



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   审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。


    第五条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任

不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责；审计委员会主

任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中

一名委员代为履行审计委员会主任职责。


    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员

任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事之情形，不得

被无故解除职务。


    第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应尽快任命新的委员。

   在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本

工作细则规定的职权。


    第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

                           第三章 职责权限

    第九条 审计委员会的职责包括以下方面：

   （一）监督及评估外部审计机构工作；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定

中涉及的其他事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。


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    第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


    第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、

监事和高级管理人员的不当影响。

   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和

行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行

特别注意义务，审慎发表专业意见。


    第十二条 审计委员会下设内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财

务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

   内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部

门合署办公。

   内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


    第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报

告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改

情况应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间

的关系。


    第十四条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存

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在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其关联人资金往来情况。


    第十五条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或

者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会

应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。


    第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、完整性和准确性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，

特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监

督财务会计报告问题的整改情况。


    第十七条 公司发布的财务会计报告出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

情形时，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后

续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


    第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，

对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委

员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所

指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经

或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。


    第十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价

报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

   （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；



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   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

   会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评

价。


       第二十条 公司披露年度报告的同时，应当同时披露审计委员会年度履职情况，

主要包括履行职责情况和审计委员会会议召开情况。


                         第四章 会议的召开与通知

       第二十一条 审计委员会应根据相关规定和工作需要及时召开会议履行职责。

公司审计委员会主任或两名以上委员联名可要求召开审计委员会会议。


       第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用现场结合通讯

表决的会议形式，或可采用通讯表决方式。

   除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表

达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。


       第二十三条 审计委员会会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议

通知。


       第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；

   （二）会议期限；

   （三）会议需要讨论的议题；

   （四）会议联系人及联系方式；
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   （五）会议通知的日期。


       第二十五条 审计委员会会议原则上采用书面通知的方式，也可采用电话、电

子邮件或其他快捷方式进行通知。

                          第五章 议事与表决程序

       第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举

行。

   公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。


       第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，

应向会议主持人提交经签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见；授

权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。


       第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：

   （一）委托人姓名；

   （二）被委托人姓名；

   （三）代理委托事项；

   （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

   （五）授权委托的期限；

   （六）授权委托书签署日期。

   授权委托书应由委托人和被委托人签名。


       第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席

会议的，视为未出席相关会议。

   审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事

会可以撤销其委员职务。

       第三十条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过

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半数通过方为有效。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由

董事会直接审议。

   审计委员会委员每人享有一票表决权。


    第三十一条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，会

议主持人宣布会议开始后，与会委员开始按顺序逐项议案进行审议，审议完毕后依

照议案审议顺序对议案进行逐项表决。审议议案可自由讨论，但应保持会议秩序，

会议主持人有权决定讨论时间；发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、

威胁性语言。


    第三十二条 审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、

内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息或

发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。


    第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分

表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。


    第三十四条 审计委员会会议可以采用书面投票方式表决或举手表决，表决的

顺序依次为同意、反对、弃权。举手表决时，对同一议案，每名参会委员只能举手

表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席

会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两

票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理

人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人

表决意见一致。

   审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为书面投票方式。会议

主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记

录在案。

                     第六章 会议决议和会议记录

    第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。

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   审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》

及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。


    第三十六条 审计委员会委员或其指定的董事会办公室工作人员应至迟于会议

决议生效之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。

   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，

公司须披露该事项并充分说明理由。


    第三十七条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭

受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。


    第三十八条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他

委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以

要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定

的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。


    第三十九条 审计委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会办公室的工

作人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有

权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。


    第四十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

   （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。



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       第四十一条 审计委员会会议记录、决议等书面文件作为公司档案由公司董事

会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

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       第四十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲

属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽

快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。


       第四十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应

当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致

认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表

决。

   公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议

案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。


       第四十四条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，

对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会委员人数不足三

分之二时，全体委员（含有利害关系委员）应当将该等议案提交公司董事会审议，

由公司董事会做出决议。

       第四十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入

法定人数、未参加表决的情况。

                                第八章 附则

       第四十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。


       第四十七条 本工作细则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范

性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司

章程》的有关规定为准。

       第四十八条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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第四十九条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效。




                                       浙江芯能光伏科技股份有限公司
                                                             董事会
                                               二〇二三年一月十二日




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