证券代码：603105            证券简称：芯能科技         公告编号：临 2023-019

                   浙江芯能光伏科技股份有限公司
关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
         情况及相关填补措施和相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重大提示：以下关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广
大投资者注意投资风险。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向不特
定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补
被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
     一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响

    （一） 财务测算主要假设和前提条件

    1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不
考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、
利息摊销等）的影响。

    2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 88,000.00 万元（含本数）可转换公
司债券，假设按照上限发行 88,000.00 万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于 2023
年 9 月末完成本次可转债发行，本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据
监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    3、本次向不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满 6 个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2024 年 3 月 31 日
全部转股或截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，
最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

    4、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为 17.28 元/股（该价格为公司第四届
董事会第九次会议召开日，即 2023 年 3 月 15 日前二十个交易日和前一个交易日公司股
票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均
价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行
前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    5、公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 19,153.19 万元和 18,730.09 万元，假设公司 2023 年度、2024 年度实
现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较上年同期持平、增长 10%、增长 20%分别进行业绩变动测算（上述增长率不代表公
司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
    6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。

    7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以 2022 年 12 月 31 日的总股本
50,000.00 万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权除息、转增股
本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜。

    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

    9、上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要
收益指标的影响，具体情况如下：

                                                                              2024 年度/2024 年 12 月 31 日
                                                             2023 年度
                                          2022 年度/2022                      2024 年 12 月     2024 年 3 月
                 项目                                      /2023 年 12 月
                                          年 12 月 31 日                      31 日全部未       31 日全部转
                                                               31 日
                                                                                  转股              股

总股本（万股）                                 50,000.00        50,000.00         50,000.00         55,092.59

假设情形一：假设 2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较上一年度持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）             19,153.19        19,153.19         19,153.19         19,153.19

扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
                                               18,730.09        18,730.09         18,730.09         18,730.09
利润（万元）

基本每股收益（元/股）                               0.38               0.38              0.38            0.36

稀释每股收益（元/股）                               0.38               0.37              0.35            0.36

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）             0.37               0.37              0.37            0.35

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）             0.37               0.37              0.34            0.35

假设情形二：假设 2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较上一年度增长 10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）             19,153.19        21,068.51         23,175.36         23,175.36

扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
                                               18,730.09        20,603.10         22,663.41         22,663.41
利润（万元）

基本每股收益（元/股）                               0.38               0.42              0.46            0.43

稀释每股收益（元/股）                               0.38               0.41              0.42            0.43

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）             0.37               0.41              0.45            0.42
                                                                               2024 年度/2024 年 12 月 31 日
                                                              2023 年度
                                           2022 年度/2022                      2024 年 12 月     2024 年 3 月
                  项目                                      /2023 年 12 月
                                           年 12 月 31 日                      31 日全部未       31 日全部转
                                                                31 日
                                                                                   转股              股

 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）             0.37               0.40              0.41            0.42

 假设情形三：假设 2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
 净利润较上一年度增长 20%

 归属于母公司所有者的净利润（万元）             19,153.19        22,983.83         27,580.59         27,580.59

 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
                                                18,730.09        22,476.11         26,971.33         26,971.33
 利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                               0.38               0.46              0.55            0.51

 稀释每股收益（元/股）                               0.38               0.45              0.50            0.51

 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）             0.37               0.45              0.54            0.50

 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）             0.37               0.44              0.49            0.50

    注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

      二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

提示

     本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运
用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况
下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利
息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

     投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股
东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

     另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本
次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
    三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《浙江芯能光伏科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本

次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金项目与现有业务的关系

    公司是一家以分布式光伏为核心的清洁能源服务商，主营业务包括分布式光伏电站
投资运营、分布式光伏项目开发建设及服务、光伏产品制造、充电桩投资与运营。分布
式光伏电站建设运营作为公司核心业务，经过多年业务深耕公司已在电站屋顶开发、电
站建设、电站并网及电站运营等领域积累了深厚的经验和技术实力。本次募集资金投资
项目将以芯能科技作为实施主体，在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津
市等地区的工商业企业的屋顶建设分布式光伏电站，并进行相应的分布式光伏电站投资、
设计、建设、并网及运维。项目建成后总装机容量约为 166.26MW，预计年均发电量约
为 15,740.44 万千瓦时，将产生良好的社会和经济效益，并将有力支持公司组件产品的
持续创新迭代，为公司电站建设供应稳定、可靠的高效光伏组件，保证公司在光伏电站
运营效率方面处于行业领先的地位，提升公司在光伏新能源业务板块的综合竞争力。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 88,000.00 万元，
扣除发行费用后将用于分布式光伏电站建设项目以及偿还银行贷款。综上所述，本次募
集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的
业务规模、为持续推进发展战略提供有力的资金支持，提高公司的市场地位与竞争力。
本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司核心管理层长期深耕于光伏行业，具有丰富的管理经验，同时经过多年的摸索，
公司在分布式光伏领域已逐步建立起涵盖研发、生产、财务、市场营销和公司治理等方
面的现代科学管理体系，长期以来通过内部培养和外部引进的方式打造了一支具有丰富
项目管理经验的分布式光伏专业管理团队，该团队拥有 GW 级以上的分布式光伏电站实
施经验，能够迅速、高效、自主地完成屋顶资源获取、电站设计、施工监理、组件供应、
电站备案并网等多个环节的作业，从而有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施和运
营。

    2、技术储备

    公司深耕于分布式光伏发电领域，形成了专业的技术团队及丰富的技术储备。截至
报告期末，公司拥有专利 127 项，其中实用新型专利 112 项，发明专利 14 项，外观设
计专利 1 项，另有软件著作权 5 项，具备较强的研发实力，另外公司为国家高新技术企
业、浙江省博士后工作站、浙江省省级研发中心，嘉兴市企业技术中心，并与浙江大学
共建浙江大学硅材料国家重点实验室芯能科技科研工作站，进一步提高了公司的科研实
力。

    3、市场储备

    市场方面，公司经过多年的业务积累，自持电站业务已扩大到浙江省的大部分地区，
同时也在加速推进自持电站业务在省外的市场布局，当前公司已开拓了江苏、江西、安
徽、湖北、天津、广东等地的市场，未来在保证投资回报率的基础上将继续推进业务向
全国范围发展。

    由于工商业屋顶资源的特点是小而分散，需要根据不同的屋顶资源应用场景定制高
度个性化的解决方案，属于非标产品，故电站建设在设计、施工建设、并网等方面需要
建设者高度专业，案例经验对建成优质电站至关重要。公司在分布式领域已先后为近千
家企业提供服务，优质的服务使公司获得了客户的充分认可和信任，形成了融洽、紧密、
共赢的合作关系。“芯能”品牌已经在行业内形成了较高的知名度，公司在屋顶资源业
主、地方电网、分布式光伏发电投资方等各方面均享有较好的声誉。

       五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采

取的措施

    为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者
的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填
补即期回报：

    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

    本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力和运营能力、强化市场
地位和综合竞争实力。公司将不断优化业务结构，继续做大、做强核心业务，增强公司
核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投
资和建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度
的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以
及《浙江芯能光伏科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使
用，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部
门的监督。

    （三）持续完善公司治理结构，提升公司经营管理水平

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）严格执行利润分配政策，强化投资回报机制

    公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管
理委员会公告〔2022〕3 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的
利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺

     （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

     为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

     3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

     5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的法律责任。

     7、本人承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

     8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。

     （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺

     为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到
切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人张利忠、张文娟和张震豪
作出如下承诺：

    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的法律责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。



    特此公告。
                                               浙江芯能光伏科技股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2023 年 3 月 16 日