芯能科技：北京市天元律师事务所关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-04-27
北京市天元律师事务所
关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于浙江芯能光伏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
京天公司债字（2023）第009号
致：浙江芯能光伏科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与浙江芯能光伏科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
4-1-1
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、芯能科
指 浙江芯能光伏科技股份有限公司
技
经发行人 2022 年年度股东大会审议通过，发行人拟向不特定
本次发行 指
对象发行不超过 8.8 亿元人民币的可转换公司债券
芯能有限 指 浙江芯能光伏科技有限公司，系发行人前身
正达经编 指 海宁市正达经编有限公司，系发行人主要股东之一
乾潮投资 指 海宁市乾潮投资有限公司，系发行人主要股东之一
上虞芯能 指 绍兴上虞芯能新能源有限公司，系公司全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
招商证券 指 招商证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师出具的发行人 2020 年度《审计报告》（天健审
《审计报告》 指 〔2021〕2858 号）、2021 年度《审计报告》（天健审〔2022〕
2718 号）、2022 年度《审计报告》（天健审〔2023〕488 号）
发行人公告的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022
发行人年度报告 指
年年度报告》
天健会计师出具的 2020 年度《内部控制审计报告》（天健审
〔2021〕2859 号）、2021 年度《内部控制审计报告》（天健审
《内部控制报告》 指
〔2022〕2719 号）、2022 年度《内部控制审计报告》（天健审
〔2023〕489 号）
招商证券为本次发行起草的《浙江芯能光伏科技股份有限公
《募集说明书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《前次募集资金鉴证 天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健
指
报告》 审〔2023〕421 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本所 指 北京市天元律师事务所
4-1-2
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《注册管理办法》
和等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
4-1-3
8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会和上交所审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行
审阅和确认。
9、 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次发行
之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-4
目 录
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 6
三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................ 7
四、发行人的设立 ................................................................................................ 7
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 12
六、发起人和股东（追溯到实际控制人） ...................................................... 12
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 12
八、发行人的业务 .............................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 12
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 15
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 16
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 17
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 17
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 17
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 18
二十一、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................... 18
二十二、结论意见 .............................................................................................. 19
4-1-5
正 文
一、本次发行的批准和授权
2023 年 3 月 15 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告的议案》 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，并提议将该等议案
提交发行人 2022 年年度股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。
2023 年 4 月 6 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为：
1、 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东
大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发
行人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。
2、 发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理有关发行相关事宜，授
权范围、程序合法有效。
3、 发行人本次发行尚待上交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据本所律师核查，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有
限公司，具备本次发行的主体资格，发行人未出现需要终止的情形，依法有效存
续。
4-1-6
三、本次发行的实质条件
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师核查，
发行人具备《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规和规范性
文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、根据发行人的《公司章程》、报告期内的会议文件、组织架构图及发行人
的确认，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘
书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人年度报告及发行人的确认，发行人 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
为 4,372.12 万元、9,292.20 万元及 18,730.09 万元，平均可分配利润为 10,798.14
万元。本次发行拟募集资金 88,000 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2022 年年度股东大会会议决议及《募集说明书》，发行人本
次发行募集资金拟用于投资建设“分布式光伏电站建设项目”及“偿还银行贷款”，
符合国家产业政策和法律法规的规定；公司向不特定对象发行可转债募集的资金，
将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、本次发行为发行人首次向不特定对象发行债券，不存在《证券法》第十
七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公
司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、根据发行人的《公司章程》、报告期内的会议文件、组织架构图及发行人
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的确认，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘
书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2020、2021、2022 年度扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,372.12 万元、9,292.20
万元及 18,730.09 万元，平均可分配利润为 10,798.14 万元。本次发行拟募集资金
88,000 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人年度报告及发行人的确认，2020 年末、2021
年末、2022 年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 45.21%、48.76%及 49.70%；
2020 年、2021 年及 2022 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 25,607.46
万元、37,829.29 万元及 57,287.88 万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2020、2021、2022 年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益净利润为 4,372.12 万元、9,292.20 万元、18,730.09 万元，扣
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 2.93%、5.94%、11.12%，最近三
个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发
行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十
条的规定：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷、声明并经本
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及其确认，发行人在人员、资产、业务、机构
和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
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响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制报告》及发行人的确认，发行人会计基础
工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人相关公告、《审计报告》及《前次募集资金鉴证报告》、发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的承诺函、发行人
控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所
律师核查，不存在《注册管理办法》第十条规定的下列行为：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、本次发行为发行人首次向不特定对象发行债券，不存在《注册管理办法》
第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金的用途”等不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》
第十四条的规定。
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7、发行人本次发行募集资金拟用于投资建设“分布式光伏电站建设项目”
及“偿还银行贷款”，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
8、发行人本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，
符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（三）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1、根据本次发行方案，自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规
定；
2、根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股
股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条的规定；
3、募集说明书约定了转股价格调整的原则及方式，发行可转换公司债券后，
因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派送现金股利等情况引起发行
人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款
及第二款的规定。
4、募集说明书约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎
回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。
5、募集说明书约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价
格将所持债券回售给发行人，发行人构成改变募集资金用途的，赋予债券持有人
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一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。
6、发行人聘请本次发行的主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托
管理相关事宜签订《可转债受托管理协议》，符合《可转债管理办法》第十六条
的规定。
7、发行人在募集说明书中约定了可转债持有人会议规则，并明确可转债持
有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8、发行人在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管
理办法》第十九条的规定。
（四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的条件
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在类金融业
务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《可转
债管理办法》等法律法规和规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由芯能有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设立的
程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由芯能有
限的全体股东签订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司发起人协议》；该协议符
合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件规定。
4-1-11
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面
独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有
关的业务体系及相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营
的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）本所律师认为，发行人的主要股东均依法存续，具有担任发行人股东
或进行出资的资格。
（二）根据发行人提供的股东名册以及主要股东的确认函，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人主要股东持有的发行人股份不存在股份质押情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及法律风险。
（二）根据发行人确认和本所律师核查，本所律师认为，发行人历次主要股
权、股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其主要子公司的业务经营已取得必要的许可和相应的资质证
书，没有需要终止的情形出现。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未在境外从事生产经营活
动。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务包括分布式光
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伏电站投资运营、分布式光伏项目开发建设及服务、光伏产品生产销售、充电桩
投资与运营，发行人报告期内主营业务没有发生重大变更。
（五）根据发行人《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人
报告期内营业收入主要来自于主营业务收入。发行人的主营业务突出。
（六）根据发行人《营业执照》、现行有效的公司章程并经本所律师核查，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》，发行人主要关联方及主要关联交易情况详见《律
师工作报告》。
（二）根据发行人的确认、独立董事意见及本所律师核查，发行人及其控股
子公司主要关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人主要关联交易已根据《公
司章程》《关联交易管理制度》（包括修订前的《关联交易管理办法》）等履行必
要的内部审议程序，且关联董事在前述内部审议程序中回避表决。发行人已在临
时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。
（四）根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人在《公司章程》
中明确规定了关联交易的公允决策程序。
（五）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）根据发行人控股股东、实际控制人及主要股东出具的书面承诺并经本
所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七）根据发行人确认及本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同
业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人及其
控股子公司共拥有 4 项土地使用权证书、16 项房屋所有权证书。除前述房产外，
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发行人拥有的南平房（393.99 平方米）及配电房（63 平方米）因报建手续缺失
未能办理房产证。南平房用于堆放杂物、配电房用于配电，均属于辅助性用房；
该等房产合计占发行人自有房产面积的比例为 1.03%，占比较小；且海宁市住房
及城乡规划建设局已出具证明，证明报告期内发行人未因违反建设及房地产管理
等方面的规定遭受该局行政处罚。因此，本所律师认为上述瑕疵不会影响发行人
的资产完整性，不会构成本次发行的实质障碍。此外，发行人存在两项对外出租
房产的情形。
（二）根据发行人的确认、发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 67 项注册商标、127 项专利、5 项软
件著作权。
（三）根据发行人的确认、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人及其
控股子公司主要设备为发行人或子公司购买取得，资产权属清晰。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有
的其他主要固定资产为自持分布式光伏电站，根据分布式光伏项目投资运营需要，
发行人及其控股子公司通常会采用银行贷款方式，并以光伏电站设备及组件等资
产设定抵押担保，其中抵押担保的主债务截至 2022 年 12 月 31 日余额达到 3,000
万元以上的情况参见《律师工作报告》第“十一、发行人的重大债权债务”部分。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上
述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过
购买、自主建造、自行申请等合法方式取得，除南平房及配电房尚未取得房产证
外已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，除发行人及其控股子公司的房产
土地抵押及光伏电站抵押等限制性权利以外，发行人拥有的主要财产不存在所有
权或使用权限制的情况，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）根据本所律师核查，发行人及其控股子公司存在两项主要经营性租赁
房屋。该两项房产租赁未办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办
法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，当事人未依照
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法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，
本所律师认为，该等租赁合同未进行租赁备案登记不构成发行人本次发行的实质
性法律障碍。
（九）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前的重大在建工程为芯
能科技绿色能源产业园项目一期、二期及三期工程，发行人已取得现阶段必要的
批准/备案手续。
（十）根据本所律师核查，除报告期内已注销的 2 家子公司外，发行人截至
2022 年 12 月 31 日的境内对外投资均系依据中国法律合法设立并有效存续的有
限责任公司，发行人已按照相关法律和《公司章程》的规定缴纳出资，合法持有
该等对外投资企业的股权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同情况参见《律师工作报告》。其中，发行人及其子公
司签署的 5 项重大能源管理合同涉及租赁标的存在尚未取得有效权属证明的情
形，但已取得建设工程规划许可证，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，该等租赁应当认
定有效，同时考虑到相应屋顶业主均已在能源管理合同中确认了对租赁标的的
所有权，因此如该等租赁标的存在权属瑕疵导致发行人或其子公司受到损失的，
发行人或其子公司有权根据能源管理合同的约定请求屋顶业主承担违约责任，
故上述情形不会对发行人本次发行产生实质不利影响。此外，根据《中华人民
共和国民法典》的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分
无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续
订之日起不得超过二十年。《律师工作报告》披露的序号 1-12 的能源管理合同
对应的租赁有效期为 25 年，其中超过 20 年期限的部分存在无效的风险。但在
不超过 20 年的租赁期间内，相关合同仍可正常履行，20 年租期届满，双方可
以续订相关合同，故该等情形不会对发行人本次发行产生实质不利影响。
（二）根据本所律师核查，《律师工作报告》披露的重大合同均是以发行人
及发行人子公司的名义对外签署，除上述已披露的部分能源管理合同对应的租赁
超过 20 年期限的部分存在无效的风险外，发行人及其子公司正在履行的重大合
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同合法有效，不存在潜在重大法律风险，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况外，
发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其
他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、
减少注册资本、重大资产出售及收购、增资扩股的情况。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上
市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》并经股东大会审议通过，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人首次公开发行股票
并上市后，已根据上交所的要求履行了信息披露义务。
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（四）经本所律师核查，发行人自 2020 年以来股东大会或董事会历次授权
或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有 3 名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人确认，发行人及子公司执行的税种、税率
符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据本所律师核查，发行人及其子公司在报告期享受的税收优惠符合
法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴
政策合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人确认、相关税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，
发行人及其重要子公司（重要子公司系指主营业务收入或净利润占发行人占比超
过 5%的子公司，下文同）报告期内依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、
行政法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期
内的主要生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人募
集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期
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内的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据《前次募集资金鉴证报告》、发行人董事会编制的《前次募集资
金使用情况报告》及发行人的确认，发行人前次募集资金的使用与发行人公开披
露的募集资金使用用途一致。
（二）根据发行人提供的文件、发行人确认并经本所律师核查，本次募集资
金投资项目已取得有权部门批准备案，尚待取得上交所发行上市审核通过并经中
国证监会注册。本次募集资金运用不涉及新增自有土地或房产的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，本次募集资金投资项目全部由发
行人全资子公司实施，并不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与
关联方之间的同业竞争。
（四）经核查，本所律师认为，发行人主营业务或本次募投项目不存在涉及
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污
染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产
业政策规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发
展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，除了《律师工
作报告》中披露的发行人子公司上虞芯能与浙江金汇纺织有限公司的合同纠纷诉
讼以外，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；截至本
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法律意见出具之日，上述诉讼尚未判决。根据《审计报告》，考虑其收回可能性，
公司已按照 20%比例计提坏账，本所律师认为，发行人子公司作为上述诉讼案件
的原告且涉及金额占公司净资产的比例较小，因此该等诉讼不会对发行人的生产
经营以及本次发行产生重大不利影响。
根据发行人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，除上述诉讼案件以外，
发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人及其重要子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人的
确认并经本所律师在相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，发行人及其重
要子公司报告期内不涉及行政处罚事项。
（三）根据发行人控股股东、实际控制人以及正达经编、乾潮投资的调查问
卷及其书面确认、控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师在中
国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东及发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的调查问卷、无犯罪记录证明及其书面确
认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国等网站的查询情况，不存在针对发行人董事长张利忠、总经
理张震豪的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
发行人报告期内存在一项受到监管措施的情况，具体如下：
2020 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于对浙江芯能光伏科技股份有限公
司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2020〕2 号），公司在申请首次公开发行
股票并上市过程中，封卷前和核准前未按照相关要求及时报告产业政策已发生重
大变化对公司产生重大不利影响的情况，招股说明书亦未能如实、充分地披露产
业政策已发生重大不利变化的风险及其重大影响，中国证监会决定对公司采取出
具警示函的行政监管措施。
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2020 年 4 月 2 日，芯能科技发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》，
公司对收到的上述行政监管措施高度重视，今后将加强公司董事、监事、高级管
理人员及相关人员对相关法律法规和规范性文件的学习，进一步提升规范运作意
识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切
实提高公司的信息披露质量，严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及中国证监会、上
交所的相关要求履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平，维护上市公司股东的合法权益，促进公司的健康、稳定和可持续发展。
本所律师认为，上述情形不属于《注册管理办法》第十条第（四）项规定的
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会
对本次发行构成实质性障碍。
本所律师确认，对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存在
其他需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体
资格；
（二） 本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件。
（三） 发行人本次募集资金运用符合国家产业政策；募集资金投资项目已
履行了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续。
（四） 本次发行尚待取得上交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。
本法律意见正本一式四份。
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