中信证券股份有限公司关于恒银金融科技股份有限公司

                   2018 年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在
履行恒银金融科技股份有限公司（以下简称“恒银金融”、“上市公司”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2018 年以来的规范运行情况进行
了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    杨捷、战宏亮

（三）现场检查时间

    2018 年 12 月 25 日

（四）现场检查人员

    杨捷

（五）现场检查手段

    1、与上市公司董事长、高级管理人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看公司 2018 年召开的历次三会文件和定期报告；

    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；


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    5、查阅和复印公司上市以来建立的有关内控制度文件；

    6、核查公司 2018 年以来发生的关联交易、对外投资等情况。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐机构认为：恒银金融公司章程以及股东大会、董事会和监
事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、
法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥
了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、
审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司
2018 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关
法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会
议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，恒银金融真实、准确、完
整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，恒银金融资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

    经核查，恒银金融首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对
了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，恒
银金融主要募集资金已按照既定的规划投入使用，目前募集资金投资项目投入使
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用情况良好。在募集资金使用过程中，恒银金融制定了募集资金使用的内部管理
制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情
况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方发生的关联交易金额在董事会、股东大会关联交易议案
的授权范围内，不存在违规发生关联交易的情况。

    2、对外担保情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司不存在违规担
保的情形。

    3、重大对外投资情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司不存在重大对
外投资。

    综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司 2018 年以来不存在违规发
生关联交易的情况；公司不存在违规担保的情形；公司不存在重大对外投资。

（六）经营状况

    经查阅公司 2018 年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解
到公司 2018 年前三季度营业收入为 694,554,051.92 万元，营业利润为 5,109.27
万元 ， 归属于上市公司股东的净利润为 5,002.19 万元，较 2017 年同期下降
59.47%。保荐机构对发行人所处行业的情况及可比上市公司的经营情况进行了了
解，对发行人的管理层进行了访谈，审阅了发行人的财务数据并查看了发行人的
在手合同等。经核查，保荐机构认为，受行业因素的影响，发行人三季度营业收
入及净利润均有下降；公司已对业绩情况进行认真分析，并做出后续改善经营业

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绩的相关安排，保荐机构后续将督促发行人将改善经营业绩落到实处。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司按照规定规范使用募集资金，对闲置募集资金的现金管理
需严格遵守审慎投资原则，控制投资风险；提请公司做好信息披露工作，关注监
管机构最新的制度规定，及时履行修订完善程序。

    另外，受行业因素的影响，公司 2018 年度前三季度营业收入及净利润均有
下滑。保荐机构提请公司认真落实改善经营业绩的相关安排，将改善经营业绩落
到实处。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现恒银金融存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的
配合。

六、本次现场检查结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对恒银金融认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2018 年以来，恒银金融在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性
等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海
证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，恒银金融经营情
况正常，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有


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效合理的使用募集资金。

   （以下无正文）




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