恒银金融：2018年度独立董事述职报告2019-04-27
恒银金融科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年，我们作为恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，依法履职、勤勉尽责，按
时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论议案，独立自主决策，持续
关注公司战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独立客观审慎发表意见，为
公司的发展战略、风险控制、审计监督、提名与薪酬管理以及关联交易管理等工
作提出意见和建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，现就
2018 年度的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司第一届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，作为公司的
独立董事，其均具备法律法规所要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立
的专业判断，不存在影响独立性的情况。
专业背景及工作履历：
谭小青，男，1966 年 3 月出生，湖南财经学院（现湖南大学）本科，财政部
财政科学研究所硕士研究生、中国注册会计师协会会员、中国注册会计师协会特
聘专家、中央财经大学财经学院客座导师、中国上市公司协会财务总监专业委员
会专家委员。1989 年至 1993 年化学工业部财务司工作；1993 年至 1998 年任中
进会计师事务所主任会计师；1998 年至 1999 年任安达信华强会计师事务所经理；
1999 年至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人、管理委员会
成员、审计执行委员会主席、信息化发展及管理委员会主席；2002 年至今任信永
中和（北京）国际投资管理有限公司董事，2003 年至今任北京信永方略管理咨询
有限责任公司监事，2010 年至今任信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司
监事；2015 年 8 月至今任上海那恒新材料有限公司董事；2015 年 6 月至 2018 年
6 月，任恒银金融独立董事。
高立里，男，1983 年 10 月出生，上海交通大学本科，北京大学在职研究生。
2006 年至 2008 年任联合利华（中国）有限公司管理培训生；2008 年至 2009 年
任上海汇投控股集团有限公司投资总监；2009 年 10 月至 2016 年 1 月任中科招
商投资管理集团股份有限公司执行副总裁；2010 年至 2016 年 9 月任大连举扬科
技股份有限公司董事；2011 年至 2016 年 1 月任沈阳中北通磁科技股份有限公司
董事；2012 年至 2016 年 1 月任微网信通（北京）通信技术股份有限公司董事；
2015 年 6 月至 2018 年 6 月任恒银金融独立董事；2016 年至今任建投华科投资股
份有限公司副总经理。
邬丁，男，1976 年 11 月出生，中国人民大学法学院毕业，法律硕士、中国
民主建国会会员。1999 年至 2002 年，任安徽皋兴律师事务所、安徽江淮律师事
务所执业律师；2002 年至 2004 年，任安徽永信人律师事务所执业律师；2006 年
至 2009 年，任北京中银律师事务所执业律师、合伙人；2009 年至今，任北京大
成律师事务所执业律师、高级合伙人；2015 年至今，任中企资运投资顾问（北
京）有限公司执行董事；2015 年 6 月至今，任恒银金融独立董事；2016 年 11 月
至今，任资云网络科技（北京）有限公司执行董事兼经理职务。
（二）公司第一届董事会任期于 2018 年 6 月届满，根据《公司法》和《公
司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名邬丁先生、毛群女士
及孙卫军先生为公司第二届董事会独立董事候选人。公司于 2018 年 6 月 15 日召
开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第二届董事会独
立董事的议案》。第二届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，作为公司
的独立董事，其均具备法律法规所要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
专业背景及工作履历：
邬丁，履历详见“一、独立董事的基本情况 （一）”。
毛群，女，1965 年 9 月出生，北京经济学院（现首都经济贸易大学）经济学
学士、南开大学工商管理硕士，高级会计师。1989 年至 1993 年，任北京市国有
资产管理局科员；1993 年至 1999 年，任北京德威评估有限公司经理；1999 年至
2001 年，任北京资产评估协会部门主管；2001 年至今,任北京注册会计师协会部
门主任；2012 年 6 月至 2018 年 6 月，任北京恒泰实达科技股份有限公司独立董
事；2017 年 3 月至今，任西藏国路安科技股份有限公司独立董事；2018 年 6 月
至今，任恒银金融独立董事。
孙卫军，男，1976 年 7 月出生，天津大学理学院本科毕业，天津大学管理与
经济学部硕士、博士研究生毕业，中共党员，助理研究员。1998 年至 2006 年，
历任天津大学党委办公室校长办公室秘书、党委宣传部科长；2006 年至 2008 年，
历任天津龙威粮油工业有限公司董事长助理、培训部经理；2008 年至今，历任天
津聚龙嘉华投资集团有限公司总裁办公室主任、人力资源部总经理、公共关系总
经理、副总裁；2017 年至今，任天津新华同力管理咨询有限公司董事长、美国戴
尔卡内基训练天津公司董事总经理、天津津荣天宇精密机械股份有限公司独立
董事、天津滨海新区企业家俱乐部副理事长兼秘书长；2018 年 6 月至今，任恒
银金融独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司会议及表决情况
报告期内，公司召开了 11 次董事会、3 次股东大会。作为公司独立董事，我
们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并独立、客
观、审慎地行使表决权。在会议中，我们参与讨论并审议通过了公司董事及高级
管理人员选举、聘任及薪酬、关联交易、利润分配方案、聘任审计机构、闲置自
有资金购买理财产品、使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金置换等重要事
项，并发表了独立意见。我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经
营决策事项和其他重大事项符合法定程序。
独立董事 应出席董 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大 是否连续两次
姓名 事会次数 （次） （次） （次） 会（次） 未出席会议
谭小青 5 5 0 0 0 否
高立里 5 5 0 0 0 否
邬丁 11 11 0 0 2 否
毛群 6 6 0 0 0 否
孙卫军 6 6 0 0 0 否
（二）现场考察情况
报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加现场会议或通讯方式，深入了
解公司经营情况、财务情况、业务发展进度情况。在公司各期定期报告编制和披
露过程中，我们充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司
进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建
设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的
沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了
完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议。公司第二届董事会
第二次会议，审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事对本议案
进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易价格以具有专业资质的评估机构的评估价格确定，交易定价公
允。此次购买房产为满足公司的生产经营需要，有利于公司改善办公条件、扩展
业务规模、提升盈利能力，对公司后续整体经营将产生积极的影响，符合公司未
来长远发展的需要。不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保事项，不存在控股股东及关联方占用公司资金的
情况。
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资
金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，募集资金调整的程序符合法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，不
存在违规情况。
（四）董事会换届并聘任新一任高级管理人员及薪酬情况
报告期内，公司第一届董事会任期届满。经履行相关审议程序，公司股东大
会选举产生第二届董事会董事人选，并经第二届董事会聘任公司新一任高级管理
人员。
而后董事、原总裁吴龙云先生因个人身体原因向公司董事会提交退休辞职申
请，根据《公司章程》的相关规定，公司董事长江浩然先生提名本人为公司总裁，
并召开第二届董事会第六次会议，聘任公司新一任总裁。
我们对相关候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事
和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担
任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
经审查，公司董事及高级管理人员 2018 年薪酬方案符合公司相关考核管理
办法和考核指标，符合行业薪酬平均水平及公司实际情况，有利于不断提高公司
管理层的进取精神和责任意识。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章
程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司 2018 年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务和内控审计
机构的程序符合《公司章程》等相关规定的要求，能够保持年度财务审计工作的
连续性。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能为公司提供优质的审计服务，
遵循《中国注册会计师独立审计准则》，能勤勉、尽职、公允合理地发表独立审
计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年度利润分配预案已经在 2018 年 5 月 10 日召开的公司 2017 年
度股东大会上审议通过：以总股本 280,000,000 股为基数，每股派发现金红利
0.025 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.1 股，共计派发现金红
利 7,000,000 元，转增 28,000,000 股，本次分配后总股本为 308,000,000 股。
股权登记日为 2018 年 6 月 27 日，现金红利发放日为 2018 年 6 月 28 日。公司
2017 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对上市前公司、公司股东曾
做出的承诺做了认真梳理。我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以
严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺
事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公
司《信息披露管理制度》的要求和规定，履行信息披露义务报告期内，公司共发
布临时公告 61 份，定期报告 4 份。我们作为公司独立董事，积极有效的履行了
独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督和核查，确保公司信息披露
的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系；公
司内控体系符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情况，能
够确保公司经营管理的顺利开展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
根据公司实际情况，均严格按照《公司章程》及相关议事规则，以认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。就公
司定期报告、人事任免、人员薪酬考核及公司募集资金使用情况等事项进行了审
议，并向董事会提出专门委员会的意见。报告期内公司董事会及下属专门委员会
运作情况正常，我们未对审议的相关事项提出异议。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席
了报告期内公司召开的董事会及股东会会议，对各项议案及其他事项进行了认真
调查及讨论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维
护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、监事会、管
理层之间的沟通合作，充分履行独立董事职权，为公司的发展战略、投资决策、
内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全体股东的合法权
益，为公司的可持续发展贡献力量。
恒银金融科技股份有限公司
独立董事：邬丁、毛群、孙卫军
2019 年 4 月 26 日
