恒银金融科技股份有限公司
                   内幕信息知情人登记管理制度


                             第一章      总则
    第一条 为了加强恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，进一步做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，
维护信息披露的公开、公正、公平原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件和《恒银金融科技股份有限
公司章程》的相关规定，制定本制度。
    第二条 公司建立内幕信息知情人档案，董事会是负责公司内幕信息的管理机
构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要
责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司各内部机构或职
能部门、分公司及能够实施重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工
作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 公司董事会办公室是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案
的日常工作部门。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各内部机构或职能部门、分公
司及能够实施重大影响的参股公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极
配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保
密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息
买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
    第五条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕
信息知情人的保密义务、违反保密义务的责任告知相关内幕信息知情人。公司应
当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义




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务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他
证券违法违规行为。


               第二章   内幕信息及内幕信息知情人范围
    第六条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括
但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （十二）公司分配股利或者增资的计划；
    （十三）公司股权结构的重大变化；
    （十四）公司债务担保的重大变更；
    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
    （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
    （十七）上市公司收购的有关方案；


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    （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
    第七条 本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
    （五）由于所任公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司职务
可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
    （七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各中介服务机构的法定代表
人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关
单位法定代表人（负责人）和经办人；
    （八）因履行工作职责获取、知悉公司内幕信息的外部单位及个人；
    （九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他知
情人员。


             第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要
措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
    在公司依法正式披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信
息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介
质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他
人代为携带和保管。
    内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储
存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。


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    内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当
进行必要的记录。
    第九条 在内幕信息依法正式公开披露前，公司应如实、完整、及时地记录、
汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公开前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机
构查询，并做好《内幕信息知情人档案》（格式见附件 1）的登记和补充完善。
    内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，供公司自
查和相关监管机构查询。
    第十条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情
人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
    第十一条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
    （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知公司董事
会办公室。公司董事会办公室应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书
等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、
法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围，并视重要程度逐级
呈报董事会秘书、董事长。
    公司董事会办公室应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人档案》并及时对内幕信息及知情人加以核实，确保《内幕信息知情人档案》
所填写内容的真实性、准确性。
    董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书根据相关规定需
要向上交所、证券监管部门进行报备的，按规定进行报备。
    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。


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    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
    内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。公司应当做好
其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第
三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。
    上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
《重大事项进程备忘录》（格式见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    公司进行本条第一款所列重大事项的，应当按照上交所的要求在内幕信息依
法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。
    第十四条 公司各内部机构或职能部门、分公司及能够实施重大影响的参股公
司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门或本单位的信息披露和
内幕信息知情人登记管理事宜，及时向公司报告重大信息，将相关文件资料和内
幕信息知情人名单提交公司董事会办公室登记备案。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各内部机构或职能部门、分公司
及能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
    第十六条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易
方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息知


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情人积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生
的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。


           第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对其知晓的
内幕信息负有保密的责任，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人
操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。公司应与上
述内幕信息知情人签署保密协议、保密承诺书。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司内幕
信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息内容
向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部刊物或者网站上以任何形式进行传播。
    第十九条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密
和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用的办公设备。
    第二十条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理
由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知
情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
    第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清，或者向上交所报告。
    第二十二条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息
保密的承诺。
    第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知
情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处
理结果报送相关证券监管机构。



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    第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致违
规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进
行处罚。中国证监会、上交所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。持有公司
百分之五以上股份的股东或潜在股东，公司实际控制人，为公司重大事件制作、
出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、
资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大 事件的咨询、
制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造
成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。


                             第五章 附 则
    第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、及规范性文件的有
关规定执行。
    本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定
相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




                                   7
附件 1：

                                    恒银金融科技股份有限公司内幕信息知情人档案（注 1）


                                                                         知悉内幕   内幕信息   内幕信息
        内幕信息知情人              工作单位、所   知悉内幕   知悉内幕                                    登记时间     登记人
 序号                    身份证号码                                      信息方式     内容     所处阶段
              姓名                  属部门、职务   信息时间   信息地点                                    （注 5）   （注 6）
                                                                         （注 2）   （注 3）   （注 4）




    公司简称：                                                     公司代码：

   法定代表人签名：                                               公司盖章：




注 1：本表格仅为一般样式，公司可根据内幕信息管理的需要增加内容。内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情
      人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行说明。
注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2：
                                     恒银金融科技股份有限公司重大事项进程备忘录（注 1）

           内幕信息形成                   参与筹划决策   参与筹划决策     内幕信息                           涉及的相关内
                          内幕信息关键                                                              登记人
   序号      的关键时点                     人员名单         方式       公开披露时间   登记时间              幕信息知情人
                            时点的时间                                                            （注 6）
               （注 2）                     （注 3）       （注 4）       （注 5）                           本人签名确认




     公司简称：                                                 公司代码：

     法定代表人签名：                                           公司盖章：




 注 1：本表格仅为一般样式，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。
 注 2：填报内幕信息形成的关键时点，包括但不限于内幕信息的提出、商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部初步结论、文件编
       制、报告、传递、决议等。
 注 3：填列参与内幕信息形成关键时点的所有机构和人员的名单。
 注 4：填报参与筹划决策的方式，包括但不限于商谈、电话、传真、书面文件、电子邮件等。
 注 5：填列内幕信息某关键时点内容进行公开披露的时间。
 注 6：如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。