恒银科技：恒银金融科技股份有限公司关联交易管理制度2022-10-28
恒银金融科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开
的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者
的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
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2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
4、本条第（二）项第 1、2 条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在前述本条
第（一）项、（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与前述本条第（一）项第 2 条所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公
司向上海证券交易所备案。公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时
向董事会和监事会报告。公司董事会办公室为公司关联方信息归口管理部门，
负责收集和更新公司关联方的相关信息，汇总并维护关联方信息库,并及时在上
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海证券交易所网站填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定
价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如
无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
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易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
关注变动情况。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第九条 除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
第十条 除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的重大关联交易，应将该交易提交股东大会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一
年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。交易标的
为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估
报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于第十八条规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
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公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定
进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东
大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十一条 公司不得为第四条规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十二条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第九条、第十条的规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，适用下列标准：
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
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认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用第九条、第十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用第九条、第十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第九条、第十条的规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或
者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第九条、第十
条的规定。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到第九条规定的披露标准的，可以仅
将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的
交易事项；达到第十条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易
事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事
项。
已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第九条、第十条的规
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定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人发生第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行批露和履行相应的审议程序:
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别（区分交易对方、交易类型等）合理预计当年度日常
关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露，同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类
关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与
公司的关联交易金额不合并计算；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
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际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
第五章 回避表决
第二十二条 （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，关联股
东不得代理其他股东行使表决权；
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
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3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8、中国证监会或者上海证券交易认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避；
（四）公司股东大会在审议关联交易事项时会议主持人及见证律师应在股东
投票前，提醒关联股东回避表决；
（五）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（六）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决。
第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书或
董事会制定的负责人负责保存，保存期限为 10 年。
第二十八条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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