恒银金融科技股份有限公司
                   内幕信息知情人登记管理制度


                              第一章   总则
    第一条 为了加强恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，进一步做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行
为，维护信息披露的公开、公正、公平原则，维护广大投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法(2021年修订)》《上市公司监
管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则
(2022年1月修订)》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。

    第二条 公司建立内幕信息知情人档案，董事会是负责公司内幕信息的管理机
构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要
责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜，
董事会办公室协助董事会秘书处理相关事务。公司各内部机构或职能部门、分公司

及能够实施重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责
其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
    第三条 公司董事会办公室是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案
的日常工作部门。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各内部机构或职能部门、分公
司及能够实施重大影响的参股公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极
配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保
密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息
买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
    第五条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕
信息知情人的保密义务、违反保密义务的责任告知相关内幕信息知情人。公司应
当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义



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务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他
证券违法违规行为。


               第二章   内幕信息及内幕信息知情人范围
    第六条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司
的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
   （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
   1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
   3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   5、公司发生重大亏损或者重大损失；
   6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
   8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
   9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
   11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   12、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
   （二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
   1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；


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   2、公司债券信用评级发生变化；
   3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
   4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
   5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
   6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
   7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
   8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
   9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
   10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   11、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
    第七条 本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员，包括：
   （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
   （九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                       第三章 内幕信息知情人的登记备案


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    第八条 在内幕信息依法正式公开披露前，公司应如实、完整、及时地记录、
汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公开前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机
构查询，并做好《内幕信息知情人档案》（附件 1）的登记和补充完善。
    第九条 内幕信息知情人档案应当包括：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公
司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录（附件 2）。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大
影响的事项时，公司应根据上海证券交易所的要求，按照本制度规定制作重大事
项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促
重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十一条 内幕信息知情人登记备案
    （一）公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门的内幕信息知情人，应
当在知悉内幕信息当日内填写内幕信息知情人档案，对所填写内容的真实性、准



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确性和完整性负责，并于知悉内幕信息之日起两个交易日内交董事会办公室备
案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
   除本条第（三）款规定外，公司各部门向外部单位或人员报送内幕信息的，
应尽量将内幕信息知情人控制在最小范围内，并应将相关单位或人员作为内幕信
息知情人，要求其填写内幕信息知情人档案，报公司董事会办公室备案。公司各
部门具体经办人员还应提醒外部单位或人员履行保密义务。
   （二）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
   证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
   收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
   上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档
案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照
规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
   公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
   （三）公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，由公司相关部门及时通知董事会办公室，由董事会办公室在同
一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况
外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当比照本条第（一）款的程序按照
一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十二条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。


                       第四章 内幕信息知情人档案报送管理


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       第十三条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内幕信
息知情人档案信息：
   （一）重大资产重组；
   （二）高比例送转股份；
   （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
   （四）要约收购；
   （五）发行证券；
   （六）合并、分立、分拆上市；
   （七）回购股份；
   （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
       第十四条 公司应当按照本制度第七条所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海
证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生上条所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
   （一）公司及董事、监事、高级管理人员；
   （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
   （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
   （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
   （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
   （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
   （七）本条第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
   （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
       第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海
证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录。


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    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海证券交易所
的要求更新内幕信息知情人档案。
    第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全
部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
    公司董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。公司
监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。


             第五章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
    第十八条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，应做好内幕信
息的保密工作，不得进行内幕交易，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本
人、亲属或他人谋利或配合他人操纵证券交易价格。
    第十九条 内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应采取必要措施，将
信息知情范围控制到最小，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，
不得在公司内部刊物或者网站上以任何形式进行传播。
    第二十条 公司各部门在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司内幕信
息，需与该中介机构签订保密协议，在内幕信息披露前不得泄漏。
    第二十一条 经常涉及有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保
密和方便工作的前提下，可以配备独立的办公场所和专用办公设备。
    第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。


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    第二十三条 公司有权对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行查询并形成
书面记录，有权对公司员工违法违规买卖公司证券的情况进行问责，并按规定将
自查和处理结果向相关监管机构备案。
   公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司
证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，
并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和
上海证券交易所。
    第二十四条 公司内部内幕信息知情人违反本制度，擅自泄露内幕信息、利用
内幕信息进行交易、建议或配合他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违
规而给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，按照公司相关制度予以
问责。
    第二十五条 公司外部内幕信息知情人违反本制度规定，致使本公司遭受经济
损失的，本公司有权依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的内幕信息买卖公
司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法移送证券监督管理机构处理；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。


                             第六章 附 则
    第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第二十七条 公司能够对其实施重大影响的参股公司，其内幕信息的登记、流
转、报送程序比照本制度相关条款执行。
    第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》《信息披露管理制度》等规定执行。
    第二十九条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释，并自公司董事会审议通过之
日起生效并实施。




                                     8
附件 1：

                                                        恒银金融科技股份有限公司
                                                            内幕信息知情人档案

公司简称：恒银科技       股票代码：603106

        内幕信息事项（注 1）

         内幕信息
                     身份证号码/   所在单位与公                                        知悉内幕   内幕信息   内幕信息
          知情人                                  工作单位、所属 知悉内幕   知悉内幕                                    登记时间   登记人
 序号               统一社会信用 司的关系（注                                          信息方式     内容     所处阶段
           姓名                                    部门、职务    信息时间   信息地点                                    （注 6）   （注 7）
                        代码           2）                                             （注 3）   （注 4）   （注 5）
           /名称




    根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》相关规定，作为恒银金融科技股份有限公司的董事长、董事会秘书，保证公司内幕信息知情人信息及内容的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   董事会秘书签字：                                                     法定代表人签字：

                                                                                                                恒银金融科技股份有限公司
                                                                                                                            年    月  日
    注 1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份的内幕信息知情人登记表仅就涉及一项内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的内幕信息知情人登
记，应分别记录、分别报送。
    注 2：知情人身份包括但不限于公司董监高、公司董监高之直系亲属、控股股东（第一大股东）、实际控制人、公司控股股东董监高、实际控制人董
监高、公司控股股东之直系亲属、公司实际控制人之直系亲属、中介机构、中介机构法人代表及项目经办人、中介机构法人代表及项目经办人之直系亲
属、交易对手方、交易对手方控股股东、实际控制人、董监高等。
    注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行说明。
    注 5：填报内幕信息所处阶段，应填写内幕信息知情人所知悉的内幕信息正处于何种状态，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
    注 6：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2：

                                             恒银金融科技股份有限公司
                                                 重大事项进程备忘录
公司简称：恒银科技   股票代码：603106


           所涉重大事项简述（注 1）


            内幕信息形成                     参与筹划决策    参与筹划决策                         涉及的相关内
                              内幕信息关键                                             登记人
    序号     的关键时点                        人员名单          方式       登记时间              幕信息知情人
                               时点的时间                                              （注 5）
              （注 2）                         （注 3）        （注 4）                           本人签名确认




     法定代表人签名：                                       公司盖章：
    注 1：公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除须登记内幕信息知情人外，同时需制作重大事项进程备忘录。
    注 2：填报内幕信息形成的关键时点，包括但不限于内幕信息的提出、商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部初步结论、文件编制、报告、传
递、决议等。
    注 3：填列参与内幕信息形成关键时点的所有机构和人员的名单。
    注 4：填报参与筹划决策的方式，包括但不限于商谈、电话、传真、书面文件、电子邮件等。
    注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。