神驰机电股份有限公司

                          独立董事工作制度

                             第一章   总则

   第一条 为进一步完善神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的
利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。

   第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一
名会计专业人士，至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师执业资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。

   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
务， 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。

       独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。独立董事候选人在
提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，
并取得独立董事资格证书。

                         第二章   独立董事的任职条件

   第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符
合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二）具有本制度第六条所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

       （五）《公司章程》规定的其他条件。

       有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的独立董事。

   第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然
人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六）《公司章程》规定的其他人员；

   （七）中国证监会认定的其他人员。

                  第三章   独立董事的提名、选举和更换

   第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料
(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)同时报送证券监管部
门或机构、上海证券交易所备案。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
       第十条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所及相关的证券监管机构提出异议的情况进行说明。

   第十一条 选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。

   第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。

   第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的申
明。

   第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。

                        第四章   独立董事的职权、职责

   第十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。独立董事原则
上应每年有不少于十天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规
范运作情况。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易
所报告。

   第十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生
产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
    第十七条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、
募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、
高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董
事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

    第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席董事会议的独立董事应当
在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他
独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额达到3000万元且高于公
司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上的关联交易）应由独立董事发表事前认
可意见后后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。

    第二十条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司利润分配、现金分红政策及方案的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额达
到300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的借款或其它资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）中国证监会、上海证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。
   独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见
应当明确、清楚。

   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

   第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

                      第五章    独立董事的工作条件

   第二十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。

   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

   当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

   第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

   第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

   第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                             第六章    附则

   第二十八条 在本制度中，“以上”含本数；“超过”不含本数。

   第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》
的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第三十条 本制度自股东大会通过之日起生效并施行。

   第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                 神驰机电股份有限公司
                                                       2020年1月21日