神驰机电股份有限公司

                        对外投资管理制度

                               第一章 总则


    第一条 为规范神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行
为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《神驰机电股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。


    第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。


    第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。


    第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经
济效益，促进公司可持续发展。


                        第二章 对外投资类型和审批


    第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。


    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投
资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。


    长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
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    （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；


    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；


    （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；


    （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；


    （五）法律、法规规定的其他对外投资。


    第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。


    第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并披露：


   （一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

   （二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

   （三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

   （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

   （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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       公司对外投资未达到上款规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理决
定，报董事会备案。


       第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东
大会审议并披露：


       （一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


       （二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万
元；


       （三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；


       （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；


       （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过人民币500万元。


       （六）除前款规定外，公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上市规则》第9.2条或者第9.3条的
规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。


       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述对外投
资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，


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需经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过）通过。


    第九条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足《公司章程》、《神驰机
电股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定。


    第十条 各项对外投资审批权均在公司。公司控股子公司的对外投资事项，
应当在控股子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准
后，由控股子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。


                     第三章 对外投资的管理机构和决策程序


    第十一条 总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资
项目的会前审议。


    第十二条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审
批与付款手续。


    第十三条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报
告中向审计委员会进行报告。


    第十四条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以
及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须
严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投
资的信息披露义务。


    第十五条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。


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    第十六条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向
总经理提出。


    第十七条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办
公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是
否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。


    第十八条 项目审核：经项目初审之后，总经理办公会须上报公司董事会，
由董事会决定或上报股东大会决定。


    第十九条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估的，
应由具有证券、期货从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。


                       第四章 对外投资的实施和管理


    第二十条 公司应制订对外投资事项的实施方案，明确出资时间、金额、出
资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股
东大会审议批准。


    第二十一条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信
情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，
并采取相应的风险防范和控制措施。


    第二十二条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的
有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券部核对证券投资资金的
使用及结存情况。


    第二十三条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资
项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建


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议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体
实施。


    第二十四条 公司对外投资组建的公司，应推荐或委派董事及相关经营管理
人员，参与和监督新设公司的运营决策。


    第二十五条 公司董事会或总经理决定上述推荐或委派人员的人选，推荐或
委派人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，
在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。


    第二十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。


    第二十七条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专
项审计。


    第二十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。


    第二十九条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。


                       第五章 对外投资的转让和回收


    第三十条 公司对外投资的转让和回收须经过股东大会或董事会做出决策，
并履行相关审批程序。




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    第三十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：


    （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；


    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；


    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；


    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。


    第三十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：


    （一）公司发展战略或经营方向发生变化，投资项目已经明显有悖于公司发
展战略或经营方向的；


    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；


    （三）因自身经营自金不足，急需补充资金；


    （四）公司认为必要的其它原因。


    第三十三条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具
有相应资质的专门机构进行评估。转让行为应当符合国家有关法律、法规的相关
规定。


    第三十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记
录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。




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                        第六章 对外投资的信息披露


    第三十五条 公司的对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》、《公
司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。


    第三十六条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情
况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会必须指定专人作
为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。


    第三十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。


                             第七章 监督检查


    第三十八条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期
或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：


    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；


    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；


    （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；


    （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；


    （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益
证书和有关凭证的保管与记录情况；


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       （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；


       （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。


       第三十九条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环
节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完
善。


       第四十条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致
使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情
节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责
任：


       （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；


       （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；


       （三）与他方恶意串通，造成公司投资损失的；


       （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行
为等。


       第四十一条 公司推荐或委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司
投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。


                                   第八章 附则


       第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数；“超过”、


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“低于”不含本数。


       第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。


       第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。


       第四十五条 本制度经公司股东大会批准后生效并施行，修改时亦同。




                                                     神驰机电股份有限公司
                                                            2020年1月21日




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