神驰机电股份有限公司

                         关联交易管理制度

                                 第一章 总则


    第一条 为充分保障中小股东的利益，保证神驰机电股份有限公司（以下
简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全
体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中
国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16 号）、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5 号）等法律法规、规范性文件及
《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。


    第二条 本公司控制子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，
适用本制度规定。


                      第二章   关联人及关联交易认定


   第三条 关联人


    公司关联人包括关联法人和关联自然人。


    （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：


    1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；


    2.由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；


                                    1
    3.由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；


    4.持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

     5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。




    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


    1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；


    2.公司的董事、监事及高级管理人员；


    3.本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；


    4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；


    5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，，包括持有对
上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。


    （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：


    1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的
情形之一；

                                  2
    2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形
之一。


   第四条 关联交易


    公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或义务的事项。包括以下交易：


    1.购买或者出售资产；


    2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；


    3.提供财务资助；


    4.提供担保；


    5.租入或者租出资产；


    6.委托或者受托管理资产和业务；


    7.赠与或者受赠资产；


    8.债权、债务重组；


    9.签订许可使用协议；


    10.转让或者受让研究与开发项目；


    11.购买原材料、燃料、动力；


    12.销售产品、商品；


    13.提供或者接受劳务；


    14.委托或者受托销售；
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    15.在关联人的财务公司存贷款；


    16.与关联人共同投资；


    17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；


    18.中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


   第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：


    1. 诚实信用原则；


    2.平等、自愿、等价、有偿的原则；


    3.公正、公平、公开的原则；


    4.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，且不得损害公司及其他股东
合法权益的原则；


    5.关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标
准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；


    6. 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则；


   7.必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。


                            第二章 关联人报备


    第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。


    第七条 公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会

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和监事会报告。


       第八条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。


   第九条 公司关联自然人申报的信息包括：


       （一）姓名、身份证件号码；


       （二）与公司存在的关联关系说明等。


        公司关联法人申报的信息包括：


       （一）法人名称、法人组织机构代码；


   （二）     与公司存在的关联关系说明等。


   第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：


       （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；


       （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；


       （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


                        第四章      关联交易的决策程序


       第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该
关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说
明。


       第十二条 关联交易决策权限


       股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保和公司受赠现


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金除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以
上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。


    董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保和公司受赠现
金除外）金额在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上
的，由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（向公
司提供担保和公司受赠现金除外）金额在 30 万元以上的，由公司董事会做出
决议批准。


    总经理：公司拟与关联人达成的关联交易（向公司提供担保和公司受赠现
金除外）未达到董事会审议标准的，由公司总经理批准。公司在连续十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。已
经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则确定审批权限。


   公司发生的关联交易 “提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。


    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。


    第十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予
以披露。


    第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避
措施：


   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

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       （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；


       （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或
董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联
事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其
表决权票数不计入有效表决票数总数；关联董事也不得代理其他董事行使表决
权；


       关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


       1.交易对方；


       2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；


       3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；


       4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第三条第（二）款第 4 项的规定）；


       5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第 4 项的规定）；


       6.中国证监会、上海证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。


       公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当
要求关联董事予以回避。


       （四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况；
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    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：


    1.交易对方；


    2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；


    3.被交易对方直接或者间接控制的；


    4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；


    5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第三条第（二）款第 4 项的规定）；


    6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；


    7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；


    8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。


    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。


    （五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。


                         第二章 关联交易信息披露


    第十五条 公司披露关联交易，按中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行并提交相关文件。


    第十六条 公司与关联人首次进行第四条第（一）款第 11 至 14 项所列与
日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程
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序：


    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议；


    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额履行审批程序，协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；


    （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东大会
或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董
事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予
以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提
请股东大会或者董事会审议并披露。


    第十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。


       第十八条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：


    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；


    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；


   （四）证券交易所认定的其他情况。


    第十九条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖 等行为所导致的
关联交易的或公司与关联人之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免履行相关审批等义务。


                                第三章 附则


   第二十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”不含
本数。


    第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。


   本制度经公司股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。


   第二十二条   本制度由公司董事会负责解释。




                                                    神驰机电股份有限公司
                                                         2020 年 1 月 21 日




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