神驰机电：国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-07-08
法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于
神驰机电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
中国重庆市江北区江北城西街 25 号平安财富中心 8 楼 400023
电话：（86 23）8679 8588 6775 8383 传真：（86 23）8679 8722
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二零二一年七月
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法律意见书
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................. 4
第二节 正 文 ...................................................................................................... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................... 5
（一）公司系依法设立且有效存续的股份有限公司................................................ 5
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形.................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容 ................................................................................... 6
（一）本次激励计划的目的........................................................................................ 7
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围.................................................... 7
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配............................................ 8
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........ 9
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.................. 12
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件...................................... 12
（七）本次激励计划的调整方法和程序.................................................................. 15
（八）限制性股票的会计处理.................................................................................. 17
（九）本次激励计划的实施程序.............................................................................. 19
（十）公司与激励对象发生异动的处理.................................................................. 22
（十一）公司与激励对象的权利和义务.................................................................. 25
三、本次激励计划所需履行的主要程序 ................................................................. 26
（一）本次激励计划已经履行的程序...................................................................... 26
（二）本次激励计划尚需履行的程序...................................................................... 27
四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 28
五、本次激励计划的信息披露安排 ......................................................................... 28
六、本次激励计划项下激励对象的财务资助 ......................................................... 28
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 29
八、关联董事回避表决 ............................................................................................. 30
九、结论意见 ............................................................................................................. 30
第三节 签署页 ........................................................................................................... 31
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法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于神驰机电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：神驰机电股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受神驰机电股份有限公司（以
下简称“神驰机电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、
法规及规范性文件”）及现行有效的《神驰机电股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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法律意见书
第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立且有效存续的股份有限公司
1、 公司系由重庆神驰机电有效公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2、 经中国证监会“证监许可〔2019〕2643 号”文核准并经上海证券交易所
（以下简称“上交所”）同意，神驰机电首次公开发行的 A 股股票于 2019 年 12 月
31 日在上交所上市，股票简称“神驰机电”，股票代码为“603109”。
3、 公司现持有重庆市市场监督管理局于 2020 年 3 月 3 日核发的统一社会
信用代码为 91500109762661737A 的《营业执照》。其基本信息如下：
统一社会信用代码：91500109762661737A
名称：神驰机电股份有限公司
注册资本：壹亿肆仟陆佰陆拾柒万元整
类型：股份有限公司（上市公司）
成立日期：1993 年 04 月 07 日
法定代表人：艾纯
营业期限：1993 年 04 月 07 日至永久
经营范围：一般项目：生产、研制、销售：发电机，起动机，电机，逆变器，
内燃机，发电机组，空压机，清洗机，园林机械设备，焊接设备，照明设备，不
间断电源，电子元器件，微电子，机电一体化产品以及汽柴油机零部件，电动工
具，电动车零部件，汽车零部件，摩托车零部件，通用机械，建筑机械设备；机
器零部件表面处理；销售钢材、建材（不含危险化学品）、五金、仪器仪表及办公
用品；货物进出口和技术进出口；通用机械技术转让、技术服务。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
住所：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路 200 号
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及出具的确认文件并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续，
公司不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，
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法律意见书
不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 16 日
出具的（川华信审（2021）第 0017 号）《审计报告》、（川华信专（2021）第 0238
号）《神驰机电股份有限公司 2020 年内部控制审计报告》、公司《2019 年年度报
告》及《2020 年年度报告》、公司出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，神驰机电系依法设立且有效存续的在上交所上市
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的
主要内容如下：
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（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项之规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为在公司（含合并报表子公司，下同）任职的中层管
理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司
董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 248 人，均为公司中层管理人员及核
心骨干。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或
劳务关系。
预留授予的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
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法律意见书
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 363.20
万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,667.00 万股的 2.48%。其
中首次授予 313.20 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.14%，
占本次激励计划拟授予权益总额的 86.23%；预留 50.00 万股，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 0.34%，占本次激励计划拟授予权益总额的 13.77%，
预留部分未超过本次激励计划拟授予权益总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计
划（草案）》公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告日
公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计 占本次激励
获授的限制
划授予限制性 计划公告日
职务 性股票数量
股票总数的比 公司股本总
（万股）
例 额的比例
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中层管理人员及核心骨干（共 248 人） 313.20 86.23% 2.14%
预留部分 50.00 13.77% 0.34%
合计 363.20 100.00% 2.48%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所
获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（2）参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量
及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、
第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未
超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1%，预留部分未超过本次激励计
划拟授予权益总量的 20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、
第十二条、第十四条、第十五条的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本次激励计划授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失
效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制性股票授
予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。公司不得在下列期间
内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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法律意见书
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完
票 40%
成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
第一个解除限售期
止
首次授予的限制性股 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个
月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登
票 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
第二个解除限售期
止
首次授予的限制性股 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个
月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登
票 30%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
第三个解除限售期
止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
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法律意见书
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
预留授予的限制性股 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登
50%
票第一个解除限售期 记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个
预留授予的限制性股 月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登
50%
票第二个解除限售期 记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
4、本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第二
款、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 11.78 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 11.78 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限
制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.56 元的 50%，为每股 11.78 元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.32 元的 50%，为每股 11.66
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票
的授予价格一致，为每股 11.78 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，本次激励计划关于首次授予限制性股票及预留部分限制性股
票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的
相关规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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法律意见书
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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法律意见书
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-
2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
第三个解除限售期 以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%。
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目
标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性
股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
第二个解除限售期 以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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法律意见书
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主要经
营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑
了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整
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法律意见书
限制性股票数量。若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整
限制性股票授予价格。若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
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法律意见书
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述需要调整限制性股票数量、授予价格的情况时，应由公司董事会
审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
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法律意见书
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
（3）解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格，为每股 11.54 元。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 9 月初授予激励对象权益，预
测本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限
需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
制性股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
313.20 3,614.33 783.10 1,867.40 722.87 240.96
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
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法律意见书
若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划所规定的限制性股票激励计划会计处理方法及
对各期经营业绩的影响符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订《激励计划（草案）》。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股
东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购事宜。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所
对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于
公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（4）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不
得成为激励对象。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在
对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征
集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
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法律意见书
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本次
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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法律意见书
3、限制性股票的解除限售程序
（1）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本次激励计划的变更、终止程序
（1）本次激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授
予价格的情形。
③独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
④律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本次激励计划的终止程序
①公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本次激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行
使的权益终止行使。
②激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司
不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
③公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
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法律意见书
经董事会审议通过。
④公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
⑤律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
⑥本次激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
⑦公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购股
份方案并及时公告。公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所
申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公
司办理完毕注销手续，并进行公告。
⑧公司终止实施本次激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披
露股权激励计划草案。
本所律师认为，本次激励计划所规定的限制性股票激励计划的实施程序，符
合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且相关内容符合《管理办法》第五章
的规定。
（十）公司与激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
22
法律意见书
⑥公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授
的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，董
事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股
票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生
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法律意见书
之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（4）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励
对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失
劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售
的限制性股票相应个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或
指定的继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定
继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照《激励计划（草案）》和《限制性股票授予协
议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司
董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未
能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权
向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本次激励计划关于公司和激励对象发生异动的处理安排，符
合《管理办法》第九条第（十二）项、（十三）项的相关规定。
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法律意见书
（十一）公司与激励对象的权利和义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
（5）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（6）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣
管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（7）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
25
法律意见书
及其他相关事项。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（5）激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（8）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（9）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划规定的公司与激励对象权利和义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》的有
关规定。
三、本次激励计划所需履行的主要程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）并提交公司
26
法律意见书
第三届董事会第十八次会议审议。
2、2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施本次激励计划。
3、2021 年 7 月 7 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意
公司实施本次激励计划。
4、2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》，对激励对象名单进行了核查并出具核查意见，
认为本次激励计划的首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，公司实施本次激励计划尚需履行如下程序：
1、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、 董事会应发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
3、 公司应在召开股东大会审议本次激励计划前于公司内部公示激励对象的
姓名和职务，且公示期不少于 10 天。
4、 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
5、 独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、 召开股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大
27
法律意见书
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
7、 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告等文件，并需按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的后续信
息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书第二节正文之
“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范
围”。同时，公司已出具说明确认本次激励计划的激励对象不存在不得参与公司
本次激励计划的情形。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露安排
经本所律师核查，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次
会议召开后，公司已于 2021 年 7 月 7 日向上交所申请公告相关董事会决议、监
事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》及独立董事意见等文
件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。此外，公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
六、本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自
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法律意见书
筹资金。同时，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不向激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在
违反相关法律、行政法规的情形。
本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象购买
限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依据本次激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
《激励计划（草案）》已履行现阶段必要的法定程序，最终实施仍需经公司
股东大会审议并以特别决议通过。公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，
认为本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利
益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。此外，
独立董事还将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司监事会已就本次激励计划发表核查意见，认为公司实施本次激励计划可
以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率
与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
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法律意见书
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单及公司第三届董事会第十八次会议
相关文件等资料，本次激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划符合《管理办法》的规定，不存在违反相关
法律法规的情形；本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的
法定程序和信息披露义务，尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；本次激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决。本次激励计划尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
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法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（重庆）事务所
负责人：李尚泽 经办律师：黄冬梅
雷美玲
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