神驰机电：第四届董事会第五次会议决议公告2022-10-28
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2022-058
神驰机电股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于
2022 年 10 月 17 日以微信、电话方式发出通知， 2022 年 10 月 27 日以现场和通
讯表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。董事长艾纯先生主
持本次会议，公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年第三季度报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
（二）审议通过《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议案》
关联董事艾纯、谢安源、艾刚、艾姝彦回避
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电
股份有限公司关于签订商标使用许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-060）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避
公司独立董事就本议案事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见。
（三）审议通过《关于变更注册资本的议案》；
因授予限制性股票、转增股本以及回购限制性股票，公司总股本变更为
20,945.064 万股。因此，公司拟将公司注册资本由 14,667 万元变更为 20,945.064
万元。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更
公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2022-061）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据实际情况以及公司治理需求，公
司拟对章程相关条款进行修改，具体内容见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告
编号：2022-061）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律、法规以及
规范性文件规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的规则披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督
机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据相关法律、法规以及规
范性文件规定，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，修订后的制度披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保
风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据相关法律、法规以
及规范性文件规定，公司对《对外担保管理制度》进行了修订，修订后的制度披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
为规范公司对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，
根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司对《对外投资管理制度》进行了
修订，修订后的制度披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，
保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，根据相关法律、
法规以及规范性文件规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的
规则披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公
开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据相关法律、
法规以及规范性文件规定，公司对《关联交易管理制度》进行了修订，修订后的
制度披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司集资金的管理和运用，以维护
股东的合法利益，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司对《募集资金
管理办法》进行了修订，修订后的管理办法披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于对外投资暨签订投资协议的议案》；
公司及公司全资子公司神驰重庆电源有限公司拟与重庆两江新区管理委员
会签署《投资协议》，神驰重庆电源有限公司将作为实施主体在其持有的位于北
碚区水土组团 B 标准分区 B26-1/01 号的土地上投资建设“神驰机电智能终端智
造基地项目”，项目总投资 13 亿元（固定资产投资 6 亿元）。具体内容见披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨签订投资协议的
的公告》（公告编号：2022-062）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；
为提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金用途，将募集资金账户余额
全部用于新建“通用动力机械产品生产基地建设项目”。具体内容见披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公
告编号：2022-063）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公
司出具了专项核查报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于对子公司增资以实施募投项目的议案》；
具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对子公
司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-064）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公
司出具了专项核查报告。
（十五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，经公司逐项核查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于
公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格
和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办
法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券
（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元
（含 60,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述
额度范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
4、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前
如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/
该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本
率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个
交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报
并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能
再行使附加回售权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或
者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的
债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司
债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债
券持有人会议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元
（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 拟投入募集资金金额
新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件
1 20,485.36 18,000.00
生产建设项目
2 移动电源及户用储能生产建设项目 18,672.39 16,000.00
3 技术研发中心建设项目 10,813.49 9,000.00
4 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 66,971.24 60,000.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集
资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
18、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
19、债券担保情况
截至2022年9月30日，公司未经审计的净资产金额为159,291.51万元，不低于
人民币十五亿元。公司将根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定
是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，
则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
20、评级事项
公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出
具资信评级报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
21、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换
公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
本次公开发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可
实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；
具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》；
具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截
至 2022 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况的报告，具体内容见披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告》（公告编号：2022-065）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容见披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2022-067）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合
法权益，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司制定了《可转换公司债
券持有人会议规则》，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为规范、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司
债券有关的全部事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制定<神驰机电股份有限公司未来三年(2023 年
-2025 年)股东分红回报规划>的议案》；
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配
原则的条款，公司拟定了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟 2022 年 11 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，具体内容见披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-068）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避
三、备查文件
第四届董事会第五次会议决议
独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
保荐机构核查意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
