神驰机电：关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告2022-10-28
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2022-061
神驰机电股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召开了
第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关
于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
公司于 2021 年 9 月 24 日完成了 2021 限制性股票激励计划首次授予登记，
本次授予登记 303.11 万股，公司总股本由 14,667 万股增加至 14,970.11 万股。
公司 2021 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.4 元，每股转增股份 0.4
股。公司于 2022 年 5 月 24 日进行了权益分派，公司总股本由 14,970.11 万股增
加至 20,958.154 万股。
另外，公司 2021 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象因离职已失去本次
限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 13.09 万股拟
由 公 司回 购 注销 。 回购 完成 后 公司 股份 总 数将 由 20,958.154 万 股减 少 至
20,945.064 万股。
因此，公司拟将公司注册资本由 14,667 万元变更为 20,945.064 万元。
二、修订公司章程
由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据实际情况以及公司治理需求，公
司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：
序 原条款 修订后条款
号
第六条 公司注册资本为人民币 14,667 第六条 公司注册资本为人民币 20,945.064
1
万元。 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 无 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司股份总数为 14,667 万 第十九条 公司股份总数为 20,945.064 万
3 股，公司的股本结构为：普通股 14,667 股，公司的股本结构为：普通股 20,945.064
万股，每股面值人民币壹元。 万股，每股面值人民币壹元。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（二）项的原因收购本
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
司因本章程第二十二条第（三）项、第
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六）项规定的情形收购
项规定的情形收购本公司股份的，由三分之
本公司股份的，可以依照本章程的规定
二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
或者股东大会的授权，经三分之二以上
照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
董事出席的董事会会议决议。公司依照
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
第二十二条规定收购本公司股份后，属
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
于第（一）项情形的，应当自收购之日
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
销。属于第（三）项、第（五）项、第
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
（六）项情形的，公司合计持有的本公
在 3 年内转让或者注销。
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在 3 年内转让或 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
者注销。 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
公司收购本公司股份的，应当依照《证 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
券法》的规定履行信息披露义务。公司 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有本公司股票或者其他具有股权性质的证
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
5 由此所得收益归本公司所有，本公司董 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
事会将收回其所得收益。但是，证券公 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
限制。 他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
董事会未在上述期限内执行的，股东有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权为了公司的利益以自己的名义直接向 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的 规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条第（十五）项 审议股权激励 第四十条第（十五）项 审议股权激励计划
6
计划。 和员工持股计划。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。（一）单笔担保额 股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过
超过公司最近一期经审计净资产 10%的 公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
担保；（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
外担保总额，超过公司最近一期经审计 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
净资产 50%以后提供的任何担保；（三） 后提供的任何担保；（三）为资产负债率超
为资产负债率超过 70%的担保对象提供 过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照
的担保；（四）按照担保金额连续 12 个 担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
月内累计计算原则，超过公司最近一期 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
经审计总资产 30%的担保；（五）按照 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
超过公司最近一 期经审计净 资产的 以后提供的任何担保。（六）对股东、实际
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 控制人及其关联方提供的担保；（七）上海
7 （六）对股东、实际控制人及其关联方 证券交易所规定的其他担保情形。
提供的担保；（七）上海证券交易所规
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
定的其他担保情形。
的过半数通过外，还必须经出席董事会会议
公司发生提供担保事项时，应当由董事 的三分之二以上董事审议同意。
会审议通过后，方可提交股东大会审议。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
董事会审议担保事项时，必须经出席董
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
事会会议的三分之二以上董 事审议同
二以上通过。股东大会在审议为股东、实际
意。
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
股东大会审议前款第（四）项担保事项 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
时，应经出席会议的股东所持表决权的 该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
三分之二以上通过。股东大会在审议为 他股东所持表决权的半数以上通过。
股东、实际控制人及其关联人提供的担
公司控股子公司的对外担保比照执行上述
保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表 规定。
决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司控股子公司的对外担保比照执行上
述规定。
第四十四条 股东大会将设置会场，以现 第四十五条 股东大会应当设置会场，以现
场会议形式召开。 场会议与网络投票相结合的方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
东大会现场会议召开地点不得变更。确 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
8 需变更的，召集人应当在现场会议召开 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 个交易日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票或其他方式为股 公司还将提供网络投票或其他方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
时向公司所在地中国证监会派出机构和 券交易所备案。
上海证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当
比例不得低于 10%。 在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并
9
承诺在提议召开股东大会之日至股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东
召开日期间，其持股比例不低于公司总股本
大会决议公告时，向公司所在地中国证
的 10%。
监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 股份的股东，有权向公司提出提案。股东大
案。
会召开前，符合条件的股东提出临时提案
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 的，发出提案通知至会议决议公告期间的持
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股比例不得低于 3%。
10 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
充通知，公告临时提案的内容。
提案并书面提交召集人，但是应当向召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股
提供持有上市公司 3% 以上股份的证明文
东大会通知后，不得修改股东大会通知
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委
中已列明的提案或增加新的提案。
托股东应当向被委托股东出具书面授权文
股东大会通知中未列明或不符合本章程 件。提案股东资格属实、相关提案符合《公
第五十二条规定的提案，股东大会不得 司法》等相关要求的，召集人应当在收到提
进行表决并作出决议。 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
内容：（一）会议的时间、地点和会议 容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
期限；（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；（三）
案；（三）以明显的文字说明：全体股 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
托代理人出席会议和参加表决，该股东 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
代理人不必是公司的股东；（四）会务 东；（四）有权出席股东大会股东的股权登
常设联系人姓名，电话号码。 记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当
决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
网络或其他方式投票的开始时间，不得 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
早于现场股东大 会召开前一 日下午 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
11 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
股东大会结束当日下午 3:00。 当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应当列明确定的股权登 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
记日，股权登记日与会议日期之间的间 不 得 早于 现场 股 东大 会召 开前 一 日下 午
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
一旦确认，不得变更。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当下午 3:00。
股东大会通知中应当列明确定的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
12 其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权的股份总数。
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以征集股东投票权。征集股东
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
东大会有表决权的 股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
13 径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。提案人应 的方式提请股东大会表决。提案人应当向董
当向董事会提供候选董事、监事的简历 事会提供候选董事、监事的简历和基本情
和基本情况，董事会应当向股东介绍候 况，董事会应当向股东介绍候选董事、监事
选董事、监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：（一） 董事、监事提名的方式和程序如下：（一）
董事候选人的提名采取以下方式：1、公 董事候选人的提名采取以下方式：1、公司
司董事会提名；2、单独持有或合并持有 董事会提名；2、单独持有或合并持有公司
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公司有表决权股份总数 3%以上的股东， 有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名
其提名候选人人数不得超过拟选举或变 候选人人数不得超过拟选举或变更的董事
更的董事人数。（二）公司可以根据股 人数。（二）公司可以根据股东大会决议聘
东大会决议聘任独立董事，独立董事候 任独立董事，独立董事候选人的提名采取以
选人的提名采取以下方式：1、公司董事 下方式：1、公司董事会提名；2、公司监事
会提名；2、公司监事会提名；3、单独 会提名；3、单独或合并持有公司已发行股
或合并持有公司已发行股份 1%以上的 份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得
股东，其提名候选人人数不得超过拟选 超过拟选举或变更的独立董事人数。（三）
举或变更的独立董事人数。（三）股东 非职工代表监事候选人的提名采取以下方
代表监事候选人的提名采取以下方式： 式：1、公司监事会提名；2、单独持有或合
1、公司监事会提名；2、单独持有或合 并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
并持有公司有表决权股份总数 3%以上 东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
的股东，其提名候选人人数不得超过拟 更的监事人数。（四）股东提名董事、独立
选举或变更的监事人数。（四）股东提 董事、监事候选人的须于股东大会召开 10
名董事、独立董事、监事候选人的须于 日前以书面方式将有关提名董事、独立董
股东大会召开 10 日前以书面方式将有 事、监事候选人的意图及候选人的简历提交
关提名董事、独立董事、监事候选人的 公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应
意图及候选人的简历提交公司董事会秘 在股东大会召开之前做出书面承诺（可以任
书，董事、独立董事候选人应在股东大 何通知方式），同意接受提名，承诺所披露
会召开之前做出书面承诺（可以任何通 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
知方式），同意接受提名，承诺所披露 事职责。提名董事、独立董事的由董事会负
的资料真实、完整并保证当选后切实履 责制作提案提交股东大会；提名监事的由监
行董事职责。提名董事、独立董事的由 事会负责制作提案提交股东大会；（五）职
董事会负责制作提案提交股东大会；提 工代表监事由公司职工代表大会、职工大会
名监事的由监事会负责制作提案提交股 或其他形式民主选举产生。
东大会；（五）职工代表监事由公司职
股东大会选举二名以上董事或监事时，实行
工代表大会、职工大会或其他形式民主
累积投票制度。
选举产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东大会选举二名以上董事或监事时，
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
实行累积投票制度。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举 权可以集中使用。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用
第八十二条 除累积投票制外，股东大会
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
对所有提案进行逐项表决。股东或者其代理
项有不同提案的，将按提案提出的时间
人在股东大会上不得对互斥提案同时投同
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 意票。对同一事项有不同提案的，将按提案
15 因导致股东大会中止或不能 作出决议 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
不予表决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：（一）
形之一的，不能担任公司的董事：（一）无
无民事行为能力或者限制民 事行为能
民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
16 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清
未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个 日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的
人所负数额较大的债务到期 未清偿； 债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期
处罚，期限未满的；（七）法律、行政 限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定
法规或部门规章规定的其他内容。 为不适合担任上市公司董事，期限尚未届
违反本条规定选举、委派董事的，该选 满；（八）最近 36 个月内受到中国证监会
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 行政处罚；（九）最近 36 个月内受到证券
间出现本条情形的，公司解除其职务。 交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；（十一）法律、行政法规
或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
第一百零五条 董事会行使下列职权：（一）
（一）召集股东大会，并向股东大会报
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
司的经营计划和投资方案；（四）制订公司
（四）制订公司的年度财务预算方案、
的年度财务预算方案、决算方案；（五）制
决算方案；（五）制订公司的利润分配
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；（六）制订公司
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
增加或者减少注册资本、发行债券或其
行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订
他证券及上市方案；（七）拟订公司重
公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
大收购、收购本公司股票或者合并、分
分立、解散及变更公司形式的方案；（八）
立、解散及变更公司形式的方案；（八）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投
17 在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）
（九）决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（十一）
项；（十一）制订公司的基本管理制度；
制订公司的基本管理制度；（十二）制订本
（十二）制订本章程的修改方案；（十
章程的修改方案；（十三）管理公司信息披
三）管理公司信息披露事项；（十四）
露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更
向股东大会提请聘请或更换为公司审计
换为公司审计的会计师事务所；（十五）听
的会计师事务所；（十五）听取公司总 取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
经理的工作汇报并检查总经理的工作； 工作；（十六）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、行政法规、部门规章或 或本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
公司董事会下设立审计委员会、战略委员
公司董事会下设立审计委员会、战略委
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。以上
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
以上专门委员会对董事会负责，依照本
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
章程和董事会授权履行职责，提案应当
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
提交董事会审议决定。专门委员会成员
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
全部由董事组成，其中审计委员会、提
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
事占多数并担任召集人，审计委员会的
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
召集人为会计专业人士。董事会负责制
员会的运作。
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百零八条 董事会应当确定对外投
第一百零八条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易的权限，
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
建立严格的审查和决策程序；重大投资
18 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
项目应当组织有关专家、专业人员进行
当组织有关专家、专业人员进行评审，超过
评审，并报股东大会批准。
董事会决策权限的事项必须报股东大会批
准。
第一百零九条 公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当经董事会审议通过后及时披
露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；（三）交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
19 无 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；（四）交易产生的
利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；（六）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百一十条 公司发生的交易达到下列标
准之一的，公司除应当经董事会审议并及时
披露外，还应当提交股东大会审议：（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；（二）交易标的
（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；（三）交易的成交金额
（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
20 无 超过 5000 万元；（四）交易产生的利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；（六）交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第一百一十一条 本章程第一百零九条、第
一百一十条所称交易指包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：（一）
购买或者出售资产；（二）对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；（三）提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；（四）提供担保（含对控股子公司担
21 无
保等）；（五）租入或者租出资产；（六）
委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与
或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）
签订许可使用协议；（十）转让或者受让研
发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海
证券交易所认定的其他交易。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、额度及期
限等进行合理预计，以额度计算占净资产的
比例，适用本章程第一百零九条、第一百一
十条的规定。相关额度的使用期限不超过
12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
能超过投资额度。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
托理财”等之外的其他交易时，对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，分别适用本章程第
一百零九条、第一百一十条的规定。已经按
照第一百零九条、第一百一十条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在 董 事会 审议 通 过后 提交 股东 大 会审 议
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最
22 无 近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；（四）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供资金等财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司董事会审议财务资助事
项，应当经全体非关联董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
第一百一十三条 公司可以实施对外捐赠，
对外捐赠审批程序如下：（一）单笔捐赠金
额或会计年度内累计捐赠总额占公司最近
一期经审计净资产的 1% 以上，但低于公司
最近一期经审计净资产 3%的，应当经董事
23 无
会审议通过后及时披露。（二）单笔捐赠金
额或会计年度内累计捐赠总额占公司最近
一期经审计净资产的 3%以上，除应当经董
事会审议并及时披露外，还应当提交股东大
会审议。
第一百一十四条 公司与关联人发生的关联
交易达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过后及时披露：（一）与关联自然人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
无
24 30 万元以上的交易；（二）与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
第一百一十五条 公司与关联人发生的关联
交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的，应当披露审计报告
或者评估报告，并将该交易提交股东大会审
25 无 议。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。公
司与关联人共同出资设立公司，公司出资额
达到本条第一款规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东大会审议的规定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
会审议。
第一百一十六条 本章程第一百一十四条、
第一百一十五条所称关联交易是指公司、控
股子公司及控制的其他主体与上市公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
包括：（一）本章程第一百一十一条规定的
无
26 交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；（四）提供或者接
受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）
存贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）
其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项
第一百二十四条 在公司控股股东单位
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
担任除董事、监事以外其他行政职务的
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。
27 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
28 无
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十七条 监事应当保证公司披
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
露的信息真实、准确、完整。
29 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十八条 公司在每一会计年度
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
之日起四个月内向中国证监会和证券交易
海证券交易所报送年度财务会计报告，
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
30 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
半年结束之日起两个月内向中国证监会派
个月内向中国证监会派出机构和上海证
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度第 3 个月和 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和上海证券交易所报送季度财务会计报 行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司聘用取得“从事证 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
31 会计报表审计、净资产验证及其他相关 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 期一年，可以续聘。
聘。
除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬
请投资者查阅。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
