神驰机电：关于对上海证券交易所问询函回复的公告2022-11-05
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2022-072
神驰机电股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 10 月 28 日，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）收到上
海证券交易所《关于神驰机电股份有限公司商标使用许可关联交易及对外投资事
项的问询函》（上证公函【2022】2606 号）（以下简称“《问询函》”），现
就《问询函》有关问题回复如下：
问题 1、公告显示，本次商标许可使用交易中，公司按照使用许可商标的产
品销售收入的 0.1%对凯米尔动力收取商标许可使用费，本次定价系公司参照市
场水平并由双方协商确定。本次商标许可给凯米尔动力使用能够扩大公司在通
机行业的品牌知名度。请公司补充披露：（1）公司许可使用的主要原因及考虑、
相关商标对应产品构成、营业收入及占比；（2）结合商标具体评估方法、评估
假设、参数、计算过程等信息，说明本次交易作价的依据和合理性；（3）结合
商标许可使用对公司后续主业经营发展的具体影响，以及目前存在及可能新增
的同业竞争情况，进一步说明本次交易的必要性和合理性，是否可能损害上市
公司利益。
答复：
一、公司许可使用的主要原因及考虑、相关商标对应产品构成、营业收入
及占比；
凯米尔动力目前主要从事柴油机类产品的生产、销售，与公司的产品均为通
用动力机械产品。本次授权给凯米尔动力使用的商标主要被凯米尔动力用于柴油
机类产品，而公司柴油机类产品占比较小。公司本次将商标许可给凯米尔动力使
用能够提高公司在柴油机类产品领域的影响力，从而扩大公司在通机行业国际市
场上的品牌知名度。
公司本次授权许可的商标为 和 ，公司将上述两个商标
主要用于汽油机发电机组。2019 年-2022 年 9 月，公司使用上述两个商标的产品
销售收入如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
公司使用上述商标的产品销售收入 8,461.94 11,070.3 15,497.62 12,209.71
营业收入 127,062.58 156,160.47 243,758.68 194,045.07
占比 6.66% 7.09% 6.36% 6.29%
二、结合商标具体评估方法、评估假设、参数、计算过程等信息，说明本
次交易作价的依据和合理性；
公司本次按照使用许可商标的产品销售收入的 0.1%向凯米尔动力收取商标
许可使用费，相关定价未进行评估，主要系公司参照其他上市公司同类商标使用
许可案例进行定价，并由双方协商确定，具有公允性和合理性。
三、结合商标许可使用对公司后续主业经营发展的具体影响，以及目前存
在及可能新增的同业竞争情况，进一步说明本次交易的必要性和合理性，是否
可能损害上市公司利益。
目前公司产品以汽油机类产品为主，柴油机类产品占比较小，2019 年-2021
年，公司柴油机类产品收入占比分别为 0.41%、0.59%和 1.15%，而凯米尔动力
主要以柴油机类产品为主，2019 年-2021 年，凯米尔动力柴油机类产品收入占其
总收入的比例分别为 85.52%、89.53%、97.61%，两家公司之间产品存在差异，
凯米尔动力将本次许可商标主要用于柴油机类产品。另外，凯米尔动力拥有自己
独立的销售团队和销售渠道。因此，本次商标许可不会对公司未来经营产生不利
影响。
公司本次按照使用许可商标的产品销售收入的 0.1%向凯米尔动力收取商标
许可使用费，经估算，本次关联交易金额较小。另外，凯米尔动力预计未来绝大
部分产品仍会以其自有品牌进行销售，少量使用上市公司许可品牌进行对外销
售。因此，公司再次分析了本次关联交易的必要性，经过公司审慎考虑，决定终
止本次《商标使用许可协议》。本次终止《商标使用许可协议》系经过双方沟通
协商，并经公司第四届董事会第六次会议审议通过，不会对公司生产经营造成重
大影响。
问题 2、公告显示，凯米尔动力目前主要从事柴油机、柴油发电机组等产品
的生产、销售，与公司的产品均为通用动力机械产品。目前凯米尔动力经营情
况不佳，处于亏损状态。请公司补充披露：（1）凯米尔动力主营业务及产品构
成，与上市公司同业竞争的情况，以及具体解决方案，包括解决期限、解决方
式等；（2）凯米尔动力的实际经营情况，包括但不限于最近三年又一期的主要
财务数据、资信情况等；（3）本次交易后由于商标相同，客户是否难以识别和
区分上市公司的产品，是否可能发生上市公司商业机会减少或向关联方转移的
情况，进而损害上市公司利益和中小股东利益，请公司说明具体的措施。
答复：
一、凯米尔动力主营业务及产品构成，与上市公司同业竞争的情况，以及
具体解决方案，包括解决期限、解决方式等；
凯米尔动力目前主要从事柴油机类产品的研发、生产和销售，2019 年-2021
年，凯米尔动力柴油机类产品收入占其总收入的比例分别为 85.52%、89.53%、
97.61%。公司主要以汽油机类产品为主，柴油机类产品占比较小，2019 年-2021
年，公司柴油机类产品收入占比分别为 0.41%、0.59%和 1.15%。两家公司之间产
品存在差异。而且，凯米尔动力拥有自己独立的销售团队和销售渠道。但是由于
公司产品和凯米尔动力目前产品同属通用动力机械产品，公司和凯米尔动力构成
同业竞争。
由于目前凯米尔动力经营情况不佳，处于亏损状态。待凯米尔动力具备持续
盈利能力以后，公司按照市场公允价格对其进行收购，预计 3 年内解决的同业竞
争问题。
二、凯米尔动力的实际经营情况，包括但不限于最近三年又一期的主要财
务数据、资信情况等
2019 年-2022 年 9 月，凯米尔动力未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年/2019 年 2020 年/2020 2021 年/2021 年 2022 年 1-9 月/2022
项目
12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 年 9 月 30 日
资产总额 7,972.6 9,357.35 10,705.19 10,662.42
负债总额 5,237.96 6,751.30 8,283.39 8,581.36
净资产 2,734.64 2,606.05 2,421.80 2,081.06
营业收入 8,286.72 7,533.04 7,615.90 6,600.21
净利润 264.36 -128.60 -184.25 -222.12
凯米尔动力近两年一期均处于亏损状态，但生产经营一切正常。
公司调取了凯米尔动力《企业信用报告》，对凯米尔动力的借贷交易、担保
交易等情况进行了核查。经核查，凯米尔动力目前未结清的借贷交易主要为银行
短期借款，余额为 5,000 万元，均为正常类; 目前未结清的担保交易主要为银行
承兑汇票，余额为 704.45 万元，均为正常类。综上，凯米尔动力资信状况较好。
三、本次交易后由于商标相同，客户是否难以识别和区分上市公司的产品，
是否可能发生上市公司商业机会减少或向关联方转移的情况，进而损害上市公
司利益和中小股东利益，请公司说明具体的措施。
目前公司产品以汽油机类产品为主，柴油机类产品占比较小，2019 年-2021
年，公司柴油机类产品收入占比分别为 0.41%、0.59%和 1.15%，而凯米尔动力
主要以柴油机类产品为主，2019 年-2021 年，凯米尔动力柴油机类产品收入占其
总收入的比例分别为 85.52%、89.53%、97.61%，两家公司之间产品存在差异，
凯米尔动力将本次许可商标主要用于柴油机类产品。而且，凯米尔动力拥有自己
独立的销售团队和销售渠道。另外，凯米尔动力预计未来绝大部分产品仍会以其
自有品牌进行销售，少量使用上市公司许可品牌进行对外销售。因此，本次商标
许可不会导致上市公司商业机会减少或向关联方转移的情况，不会损害上市公司
利益和中小股东利益。
公司本次按照使用许可商标的产品销售收入的 0.1%向凯米尔动力收取商标
许可使用费，经估算，本次关联交易金额较小。因此，公司再次分析了本次关联
交易的必要性，经过公司审慎考虑，并经公司第四届董事会第六次会议审议，公
司决定终止《商标使用许可协议》，后续，双方将签订终止协议。
问题 3、根据公告，公司全资子公司神驰重庆电源有限公司将作为实施主体，
在其持有的位于北碚区水土组团 B 标准分区 B26-1/01 号的土地上投资建设“神
驰机电智能终端智造基地项目”，项目总投资 13 亿元，占公司净资产比例为
81.61%，其中固定资产投资 6 亿元。公司同日披露变更募集资金用途公告，变
更后的募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”实施地点与公司对外
投资项目实施地点相同。请公司：（1）明确对外投资项目中固定资产投资构成、
投资进度、项目建设期，对外投资项目与变更后的首发募投项目之间关系；（2）
结合公司货币资金情况及近期投融资安排，说明本次投资的资金来源、投入期
限、资金支出对公司生产经营的影响，并充分提示相关不确定性风险。
答复：
一、明确对外投资项目中固定资产投资构成、投资进度、项目建设期，对
外投资项目与变更后的首发募投项目之间关系；
1、外投资项目与变更后的首发募投项目之间关系
公司于 2022 年 10 月 28 日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》，
为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将“数码变频发电机组
生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三
个项目变更至北碚区水土组团 B 标准分区 B26-1/01 号进行实施，其中“数码变
频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用
动力机械产品生产基地建设项目”。“通用动力机械产品生产基地建设项目”总
投资为 34,927.24 万元，公司拟以尚未使用的募集资金进行投资，不足部分由公
司以自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为 10,813.49
万元，公司拟将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。
“通用动力机械产品生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”是“神
驰机电智能终端智造基地项目”的重要组成部分。
2、对外投资项目中固定资产投资构成、投资进度、项目建设期
“神驰机电智能终端智造基地项目”具体的实施项目包括：首发变更募投项
目“通用动力机械产品生产基地建设项目”、本次可转债募投项目“技术研发中
心建设项目”、后续的通用动力机械产品扩能项目。上述项目固定资产投资构成、
投资进度、项目建设期如下：
单位：万元
项目 固定资产金额 投资进度 项目建设期
支付收购重庆精进能源有限公司（已更名
已于 2022 年 4
为：神驰重庆电源有限公司）100%股权 12,000.00 -
月进行了支付
的资金
预计于 2024 年
通用动力机械产品生产基地建设项目 30,862.78 2年
底投入完毕
预计于 2024 年
技术研发中心建设项目 8,793.00 2年
中投入完毕
预计于 2025 年
后续的通用动力机械产品扩能项目 8,344.22 2年
底投入完毕
合计 60,000.00 - -
二、结合公司货币资金情况及近期投融资安排，说明本次投资的资金来源、
投入期限、资金支出对公司生产经营的影响，并充分提示相关不确定性风险。
1、本次投资的资金来源、投入期限、资金支出对公司生产经营的影响
“神驰机电智能终端智造基地项目”总投资 13 亿元，其中 3.68 亿元来源于
募集资金，9.32 亿元来源于自有资金，具体如下：
单位：万元
固定资产
项目 资金来源 投入期限
金额
支付收购重庆精进能源有限
公司（已更名为：神驰重庆电 已于 2022 年 4 月进
12,000.00 自有资金
源有限公司）100%股权的资 行了支付
金
自有资金：
通用动力机械产品生产基地 2,855.97 预计于 2024 年底投
30,862.78
建设项目 募集资金（首发）： 入完毕
28,006.81
预计于 2024 年中投
技术研发中心建设项目 8,793.00 募集资金（再融资）
入完毕
后续的通用动力机械产品扩 预计于 2025 年底投
8,344.22 自有资金
能项目 入完毕
预计于 2025 年底前
营运资金 70,000 自有资金 投入完毕。
合计 130,000.00 - -
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 99,638.26 万元。而且，公司
正在申请公开发行可转换债券，预计募集资金 6 亿元，其中 1.7 亿元用于补充流
动资金。另外，截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率较低，仅为 42.32%，
未来还可以通过增加银行借款的方式解决生产经营所需的资金来源问题。因此，
本项目投资不会对公司形成债务压力，在资金方面不会影响公司生产经营。
本次投资项目的实施，将会有利于提升公司研发实力，突破现有通用动力机
械产能瓶颈，提高通用动力机械产品生产规模，缓解生产压力，为及时响应客户
订单需求奠定基础。项目建成后，公司能够快速扩大通用动力机械业务规模，在
市场规模不断扩大的背景下及时把握市场发展机会，有利于公司提高通用动力机
械业务的营收规模。
2、风险提示
（1）本项目总投资规模 13 亿元，其中 6 亿元为固定资产投资，确定性较大。
7 亿元营运资金投入需要公司结合后续生产经营情况、市场需求等方面进行综合
考虑来确定最终投资金额，存在一定的不确定性。
（2）本项目投资金额较大，尽管截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余
额为 99,638.26 万元，但若本次可转债申请未获中国证监会核准，或者银行对公
司信贷政策的变化导致公司无法新增银行贷款，本次投资仍存在资金不足的风
险。
（3）本次对外投资实施前，尚需提交股东大会审议，并向政府相关主管部
门办理环评、规划设计等审批工作，如本次对外投资未能通过股东大会审议或项
目审批未能得到政府相关部门准许，本项目的实施可能存在变更、延期或终止的
风险。
（4）本次对外投资的实施，将有效扩大公司终端产品产能。如果宏观经济
环境、对外贸易政策以及行业环境发生变化，或者公司新市场开拓不力，新增产
能不能及时消化，存在项目效益不及预期的风险。
（5）本次对外投资项目全部建成后将新增大量固定资产，折旧费也会因此
大量增加。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期产销进展不顺利的情
况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。此外，较长时间内，如果项目投
产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增
加而导致利润下滑的风险。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2022 年 11 月 5 日
