证券代码：603109         证券简称：神驰机电          公告编号：2023-018



                       神驰机电股份有限公司

关于确认 2023 年 1-2 月与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五
              谷通用设备有限公司日常关联交易的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

       本次关联交易尚需提交股东大会审议。
       本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不会影响公司独立性，
    不会对关联方形成较大的依赖。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司拟分别以 2,546.49 万元、3,045 万元的价格分别收购实际控制人艾纯控
制的重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司 100%股权，
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电
股份有限公司关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限
公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。收购完成后，重庆
市凯米尔动力机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司将成为公司全资子公司。
因此，公司拟对 2023 年 1-2 月期间与重庆市凯米尔动力机械有限公司、重庆五
谷通用设备有限公司发生的日常关联交易进行确认。
    公司于 2023 年 3 月 22 日召开第四届董事会第八次会议，在关联董事艾纯、
艾刚、谢安源、艾姝彦回避表决的情况下，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，
4 票回避的表决结果审议通过了《关于确认 2023 年 1-2 月与重庆市凯米尔动力
机械有限公司、重庆五谷通用设备有限公司日常关联交易的议案》。
    公司独立董事出具了以下事前认可意见：以上关联交易系生产经营所需，
定价公允，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响
公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意将本议案提交
公司第四届董事会第八次会议进行审议。
    公司独立董事发表了以下独立意见：以上关联交易符合公司发展所需，定价
公允，审议表决程序合法合规，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性，不
存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意以上关联交易。
    审计委员会发表了以下书面意见：本次关联交易定价公允、合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况，交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    （二）本次确认日常关联交易金额和类别

                                                 本次确认金额（万元，
  关联交易类别                  关联人
                                                       未经审计）
销售产品         重庆五谷通用设备有限公司                28.59
销售产品         重庆市凯米尔动力机械有限公司           559.29
采购产品         重庆市凯米尔动力机械有限公司          1,165.46
代收代付水电费   重庆市凯米尔动力机械有限公司            10.27
出租房产         重庆市凯米尔动力机械有限公司            29.13
提供劳务         重庆市凯米尔动力机械有限公司             1.61
代收代付水电费   重庆五谷通用设备有限公司                 0.54
                         合计                          1,794.89

    二、关联方介绍
    1、重庆五谷通用设备有限公司
    公司性质：有限责任公司
    法定代表人：艾利
    注册资本：500 万元
    注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路 8 号
    股东情况：重庆神驰科技有限公司持有其 100%股权。
    经营范围：一般项目：生产、研制、销售：农业机械设备及配件、普通机械
设备及配件、建筑机具、电器设备；建筑材料及装饰材料（不含化危品）、电子
产品(不含电子出版物)、通讯产品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、五
金交电、金属材料；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
    主要财务数据（经审计）：截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 9,549.92 万元，
净资产 1,280.30 万元。2022 年实现销售收入 10,701.72 万元，净利润 373.14 万
元。
    关联关系：在神驰机电收购五谷通用前，五谷通用系神驰机电实际控制人艾
纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交
易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关联关系情形。
    履约能力：重庆五谷通用设备有限公司经营正常，具备履约能力。
    2、重庆市凯米尔动力机械有限公司
    公司性质：有限责任公司
    法定代表人：唐良鑫
    注册资本：5100 万元
    注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路 57 号 3 幢 3-1
    股东情况：重庆神驰科技有限公司持有其 100%股权。
    经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：生产销售柴油机、拖拉机、农用机械及其机械零部件；研
发、制造、销售智能设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，环保设备
安装、维修，销售生物制剂、汽车;化粪池清掏、污水处理、环保技术咨询，通
用设备制造（不含特种设备制造），金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接
设备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，气体压缩机械制造，气
体压缩机械销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，泵及真空设
备制造，泵及真空设备销售，照明器具制造，照明器具销售，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，消防
器材销售，汽车零配件零售，摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    主要财务数据（经审计）：截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 11,456.36 万
元，净资产 2,329.76 万元。2022 年实现销售收入 8,982.95 万元，净利润-37.87 万
元。
    关联关系：在神驰机电收购凯米尔动力前，凯米尔动力系神驰机电实际控制
人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证
券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项所列关联关系情形。
    履约能力：重庆市凯米尔动力机械有限公司生产经营正常，具备履约能力。
       三、关联交易主要内容和定价政策
    本次日常关联交易主要系公司向关联方采购产品、销售产品等。公司与关联
方之间发生的关联交易，参照市场价确定交易价格，关联交易的定价公允、合理。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司向关联方销售产品能够增加公司收入，向关联方采购产品系公司经营需
要。公司与关联方交易价格定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其
是中小股东利益的行为。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司亦不
会对关联方形成依赖。
       五、备查文件
    第四届董事会第八次会议决议
    第四届监事会第七次会议决议
    独立董事事前认可意见、独立意见
    第四届审计委员会第四次会议决议


    特此公告。


                                            神驰机电股份有限公司董事会
                                                       2023 年 3 月 24 日