证券代码：603111           证券简称：康尼机电          公告编号：2019-038



                   南京康尼机电股份有限公司
                           诉讼进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）于 2018 年 12

月 4 日发布的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-049）披露了公司

向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提起诉讼，诉广东龙昕科技有限

公司（以下简称“龙昕科技”）原 20 位股东违反《发行股份及支付现金购买资产

协议》相关约定内容，要求 20 名被告承担违约赔偿责任，并申请了财产保全。

后续，南京中院将审理权限移送至江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”），

江苏高院于 2019 年 2 月 21 日对案件进行了受理，并依法进行了审理。2019 年 9

月 20 日，公司收到江苏高院对上述案件作出的裁定文书。现将上述案件进展情

况公告如下：

   一、诉讼的基本情况

   受理法院：江苏省高级人民法院


   原告基本情况：


   原告：南京康尼机电股份有限公司
   住所：南京经济技术开发区恒达路 19 号
   法定代表人：陈颖奇，职务：董事长
   被告基本情况：廖良茂等龙昕科技原 20 名股东
   原告自 2016 年 12 月 27 日开市起停牌，筹划收购上述被告合计持有的龙昕
科技 100%股权。经上海东洲资产评估有限公司出具的东洲资评报字（2017）0066
《企业价值评估报告书》显示，2016 年 12 月 31 日评估基准日龙昕科技账面净
资产为 815,753,231.47 元，股东全部权益价值为 34.02 亿元。


   2017 年 3 月 22 日原告与上述被告均签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》（以下简称“资产购买协议”），约定原告通过发行股份及支付现金合计
34.00 亿元向上述 20 位被告购买其合计持有的龙昕科技全部股权。上述被告均承
诺资产购买协议签署日前龙昕科技不存在未披露的其他以龙昕科技为一方或以
龙昕科技任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大纠纷，
无资金占用和违规担保，且保证在资产购买协议签署日至交易完成日的过渡期内
不得使龙昕科技实施新的担保、重组等日常生产经营以外可能引发龙昕科技资产
发生重大变化的决策。资产购买协议中同时约定被告如有违反资产购买协议约定
需赔偿原告方所有损失，包括法律服务的支出。


   资产购买协议签署后，原告方依约履行了全部发行股份和支付现金的义务，
于 2017 年 12 月 4 日完成龙昕科技 100%股权过户手续，并于 2017 年 12 月 6 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。


   2018 年 7 月 20 日、8 月 2 日龙昕科技分别收到厦门国际银行股份有限公司
珠海分行出具的《贷款到期通知函》，合计要求扣划龙昕科技在该行的存款 3.045
亿元。原告方得知龙昕科技在厦门国际银行的 3.045 亿元存单已于 2017 年 9 月
20 日、10 月 20 日被全部质押。截至起诉之日，龙昕科技该笔存款已被实际扣划
200,871,111.12 元。


   上述 20 名被告违反了前述协议约定，已给公司造成了巨额损失，因此公司
于 2018 年 11 月向南京中院提起民事诉讼，要求 20 名被告承担违约赔偿责任，
并申请了财产保全。南京中院于 2018 年 11 月 21 日立案受理了原告南京康尼机
电股份有限公司与被告廖良茂等龙昕科技原 20 名股东股权转让纠纷一案。2019
年 1 月 21 日，公司提出增加诉讼请求金额，南京中院作出（2018）苏 01 民初
3318 号之四民事裁定，将上述案件移送江苏高院处理。
   二、诉讼的进展情况


   经江苏高院审查，认为：《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经

济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定：人民法院作为经济纠纷受理的案件，

经审理认为不属经济纠纷而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料

移送公安机关或检察机关。因本案涉嫌经济犯罪，不属于一般经济纠纷案件，故

依据上述规定，应依法裁定驳回原告康尼机电的起诉。

   三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

   对于上述案件，公司后续将向最高人民法院提起上诉，并积极配合公安机关

的刑事侦查工作，最大限度的降低公司损失和维护公司的合法权益。

   除龙昕科技外，截至目前，公司各项业务经营情况正常，该诉讼事项目前对

公司业务经营、财务状况及偿债能力无重大影响。公司将积极采取各项措施，维

护公司及股东的合法权益。

   特此公告。

                                        南京康尼机电股份有限公司董事会

                                                二〇一九年九月二十一日