证券代码：603111            证券简称：康尼机电          公告编号：2020-002



                   南京康尼机电股份有限公司
 关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易事项的
                               进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    南京康尼机电股份有限公司分别于 2019 年 6 月 25 日、2019 年 7 月 19 日召

开三届三十五次董事会、四届二次董事会，审议通过了《关于出售全资子公司

100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司就广东龙昕科技有限公司 100%股权

出售事项签署补充协议的议案》，同意公司出售全资子公司广东龙昕科技有限公

司（以下简称“龙昕科技”）100%股权事项。上述事项已经 2019 年 8 月 5 日召开

的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。根据公司与南京紫金观萃民营企

业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）签订的《股

权转让协议》及补充协议的相关约定，纾困发展基金已于 2019 年 10 月 18 日向

公司支付了第一笔转让价款 24,000.00 万元，并于 2020 年 2 月 11 日向公司支付

了剩余转让价款 16,000.00 万元，龙昕科技已于 2019 年 10 月 22 日办理完毕

工商变更登记手续。

    公司于 2020 年 2 月 12 日接到纾困发展基金通知，其已将龙昕科技 100%股

权出售给合肥天通控股有限公司（以下简称“合肥天通”），现将相关事项公告

如下：

    一、交易概述

    合肥天通的基本情况如下：


                                      1
    注册资本：100 万元

    法人代表：单荣波

    住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道南，九龙路西东湖创新中心 9

幢 601 室

    经营范围：工业项目、电子、通讯及机械产业的投资；企业收购、兼并服务；

商务信息咨询；通用机械设备、计算机软硬件、电子产品销售；计算机软件、计

算机系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理

各类货物或技术进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    合肥天通与纾困发展基金、上市公司及董监高不存在关联关系。

    依据纾困发展基金与合肥天通签署的《广东龙昕科技有限公司股权转让协

议》，龙昕科技 100%股权的转让价格参照标的公司截至 2019 年 10 月 31 日的经

评估的股东全部权益价值确定为人民币 1 元。纾困发展基金已于 2019 年 12 月

20 日完成龙昕科技 100%股权转让给合肥天通的工商变更登记手续，于 2020 年 2

月 10 日收到合肥天通支付的转让价款，并于近日完成了相关交接手续，并于近

日完成了相关交接手续，其不再持有龙昕科技股权。

    二、对公司、相关股东的影响

    1、对公司的影响

    根据公司与纾困发展基金签订的《广东龙昕科技有限公司股权转让协议》，

考虑到本次交易基于纾困的精神，龙昕科技股权转让给纾困发展基金相关手续完

成后，如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入低于 4 亿元（含），则该等处置

收入全部归纾困发展基金所有；如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入高于 4

亿元，则处置收入中超出 4 亿元部分的 90%归上市公司所有，10%归纾困发展基

金所有。



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    现纾困发展基金转让龙昕科技 100%股权的交易对价为 1 元，因此该等收入

全部归纾困发展基金所有，公司未获得相关收益。

    2、对相关股东的影响

    根据公司 12 名管理层股东（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐官南、

王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾美华、徐庆、张金雄）与纾困发展基金签署

的协议，公司 12 名管理层股东以所持有的 43,535,497 股上市公司股票为纾困发

展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足 4

亿元，则以前述质押股票对纾困发展基金进行差额补偿。

    考虑到本次纾困发展基金将龙昕科技 100%股权转让给合肥天通的交易对价

为 1 元，低于 4 亿元，因此，上述 12 名管理层股东需以其质押给纾困发展基金

的 43,535,497 股上市公司股票对纾困发展基金进行差额补偿（12 名股东所持相

应股份质押给纾困发展基金手续已于 2019 年 10 月全部办理完毕，详见公司于

2019 年 10 月 15 日披露的《股东股权质押公告》）。因公司目前处于证监会立

案调查阶段，纾困基金将与 12 名管理层股东商定股份过户的具体时间，12 名管

理层股东将配合纾困基金通过合法合规的方式（包括但不限于协议转让、公证、

诉讼等）完成股份过户工作。

    特此公告。

                                         南京康尼机电股份有限公司董事会

                                                   二〇二〇年二月十五日




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