南京康尼机电股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告

   我们作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，现将 2021 年度主要工作情况报告如下：

   一、独立董事的基本情况

   （一）独立董事任职情况

   公司第四届董事会有三位独立董事，分别为卢光霖、仇向洋、张

洪发。独立董事卢光霖为公司董事会战略发展委员会委员；独立董事

仇向洋、张洪发为公司董事会提名委员会委员，仇向洋任主任委员；

独立董事张洪发、仇向洋为公司董事会审计委员会委员，张洪发任主

任委员；独立董事卢光霖、张洪发为公司董事会薪酬与考核委员会委

员，卢光霖任主任委员。

   （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

   1、卢光霖，高级工程师，为享受国务院特殊津贴专家和国家发明

专利获得者。长期在工程建筑、交通运输企业和上市公司担任企业领

导职务。曾任广州市地下铁道公司总经理、党委副书记；广东省机场

管理集团公司党委书记、副总裁；广州白云国际机场股份有限公司董

事长。现已退休。

   2、仇向洋，教授，享受国务院特殊津贴，先后承担国家、省市科

研项目 20 多项，现任江苏省城市发展研究院理事长。曾任东南大学

经济管理学院院长。

   3、张洪发，注册会计师、正高级会计师，多次得到中国注册会计
师协会表彰，现任江苏省资产评估协会副会长。曾任江苏省注册会计

师协会副秘书长。

   作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关

系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况

   （一）出席会议情况
                                                                   参加股东
                              参加董事会情况
                                                                   大会情况
 姓名                 亲自   以通讯                   是否连续两   出席股东
         本年应参加                   委托出   缺席
                      出席   方式参                   次未亲自参   大会的次
         董事会次数                   席次数   次数
                      次数   加次数                     加会议         数
卢光霖       8         8       8        0       0         否          0
仇向洋       8         8       8        0       0         否          1
张洪发       8         8       8        0       0         否          0

   （二）报告期内，我们按时出席了董事会会议、董事会下属各专

门委员会会议及年报审计期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开

会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并积极了解公司

的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资

料，为董事会和股东大会做好充分的准备。会上我们认真审议议案，

并对相关议案发表独立意见。

   报告期内，未对公司 2021 年内的董事会议案、股东大会议案及其

他会议议案事项提出异议。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

   我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联

交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定

对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利

益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

   报告期内与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易，

是公司日常经营所必需的，定价公允，未达到董事会审议标准。关联

交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议，不存在损害公司

和中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

   （二）对外担保及资金占用情况

   报告期内，公司对合并范围内子公司提供的对外担保依据《公司

章程》以及相关程序办理，符合中国证监会《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发字【2003】

56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】

120 号）的有关规定，实际发生额相对于公司净资产比例较小，能够

规避对外担保的风险。

   （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

   我们根据《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》及《董事会薪

酬与考核委员会实施细则》，对公司高级管理人员年度薪酬情况进行

了审核，认为公司高级管理人员薪酬的制定、发放符合公司规定，不

存在损害公司及股东利益的情形。

   （四）业绩预告及业绩快报情况

   报告期内，公司未发布相关业绩预告、快报。

   （五）聘任或者更换会计师事务所的情况
   公司 2020 年年度股东大会审议通过了续聘苏亚金诚会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构的议案；报

告期内，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。

   （六）现金分红及其他投资者回报情况

   经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度

实现归属于母公司股东的净利润为 426,509,925.01 元。截至 2020 年

12 月 31 日，公司累计未分配利润为-1,501,946,758.75 元；资本公积

为 3,371,196,201.88 元。因公司累计未分配利润为-1,501,946,758.75

元，公司 2020 年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本

公积转增股本，该利润分配方案符合公司章程的相关规定。

   （七）公司及股东承诺履行情况

   经审核：报告期内，公司、持股 5%以上股东及公司董事、监事、

高级管理人员等均能严格遵守并履行相关承诺。

   （八）信息披露的执行情况

   报告期内，公司完成了 4 份定期报告、33 份临时公告的编制及披

露工作。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司

信息披露管理制度》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行

好信息披露义务。

   （九）内部控制的执行情况

   2021 年，公司根据《康尼机电内部控制基本规范》要求，不断完

善内控建设，健全内部控制制度，建立有效地内部控制体系，保证公

司规范运作。
   公司已聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的

内部控制情况进行审计，经过审计认为公司截止 2021 年 12 月 31 日

按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有

效地财务报告内部控制。

   报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重

要缺陷。

   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   报告期内，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委

员会及薪酬与考核委员会按照各自的实施细则，积极开展工作，认真

履行职责。

   四、总体评价和建议

   作为康尼机电的独立董事，2021 年，我们严格遵守《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《康尼机电独立

董事工作制度》等规定，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，

对会议议案进行认真审议，就有关事项发表独立意见，并利用我们各

自的专业优势，为公司的决策提出合理化建议，在董事会工作中发挥

了重要的作用。

   2022 年，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的

规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司

存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤

勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用；同时，积极参加监管部门、

上海证券交易所组织的独立董事培训，学习更多财务、投资、管理等
方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司利益和全体股

东的合法权益。

                           独立董事：卢光霖、仇向洋、张洪发

                                     二〇二二年四月二十九日