证券代码：603116           证券简称：红蜻蜓        公告编号：2018-031



                   浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
              关于对外投资参股设立证券公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：

         投资标的名称：众鑫证券股份有限公司

         投资金额：38,250 万元人民币

         风险提示：公司尚未正式签订投资协议，参股设立众鑫证券股份有限公
         司尚需获得中国证监会核准设立的批复，该参股子公司的设立存在不确
         定性。 参股子公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场不确
         定性等方面的风险。公司将采取相应的措施应对上述风险。

         该事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
         重大资产重组。



   一、交易概述

    （一）浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与
东英亚洲证券有限公司（以下简称“东英亚洲”）、上海鼎力源投资有限公司（以
下简称“鼎力源”）等投资方共同出资设立众鑫证券股份有限公司（暂定名，具
体名称以工商登记为准，以下简称“众鑫证券”），从事证券经纪、证券承销与保
荐、融资融券、证券资产管理和其他证券业务。众鑫证券注册资本为人民币
150,000 万元，其中公司出资金额为人民币 38,250 万元，出资占比为 25.50%，为
参股股东。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    （二） 2018 年 9 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议以 9 票赞成，0
票反对，0 票弃权，通过了《关于对外投资参股设立证券公司的议案》，并授权
董事长签署后续相关协议等法律文件。

    （三）本次参股设立众鑫证券尚需获得中国证监会核准设立的批复。

   二、交易对方的基本情况

    （一）东英亚洲证券有限公司

    1、类型：有限责任公司

    2、注册地址：香港中环康乐广场 8 号交易广场二期 27 楼 2701-2703 及
2705-2708 室

    3、法定代表人或授权人：陈立基

    4、主营业务：证券交易及金融服务

    5、主要股东或实际控制人：OP Financial Group Limited

    （二）上海鼎力源投资有限公司

    1、 类型：有限责任公司

    2、 注册地址：上海市虹口区邯郸路 135 号 5 幢 109 室

    3、 法定代表人：陈媛玲

    4、 注册资本： 3 亿元人民币

    5、 主营业务：实业投资，酒店管理，企业管理咨询，投资咨询，医药咨询
（不得从事诊疗活动）、健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），财务咨询（不
得从事代理记帐），销售电子产品、儿童用品、日用百货，批发非实物方式预包
装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】

    6、 主要股东或实际控制人：

股东                                  西藏景宁企业管理有限责任公司

股权占比                              100.00%

   三、交易背景及政策依据

    为进一步加强两地经贸合作，中华人民共和国国务院与中华人民共和国香港
特别行政区政府签署《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）第
十份补充协议提出：“允许符合设立外资参股证券公司条件的港资金融机构按照
内地有关规定在内地批准的在金融改革方面先行先试的若干改革试验区内，各新
设 1 家两地合资全牌照证券公司，内地股东不限于证券公司，港资合并持股比例
不超过 49%，且取消内地单一股东须持股 49%的限制”。2015 年 8 月 21 日，中国
证监会出台《落实 CEPA 补充协议十有关政策进一步扩大证券经营机构对外开放》
将上述政策予以进一步明确。2018 年 4 月 28 日中国证监会出台《外商投资证券
公司管理办法》（中国证监会令第 140 号），将上述政策予以细化，加强和完善对
外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条件和程序等。

   众鑫证券拟设立于温州市金融综合改革试验区。

   四、拟投资标的的基本情况

    1、投资标的：众鑫证券股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）

    2、注册资本：150,000 万元人民币

    3、公司性质：股份有限公司

    4、经营范围：证券经纪、证券承销与保荐、融资融券、证券资产管理和其
他证券业务（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）

    5、出资方式：货币出资

    6、主要股东结构：

                              认购股份数
         发起人                              类别    出资方式   持股比例
                                （万股）

   东英亚洲证券有限公司          73,500     普通股   货币出资     49%

  上海鼎力源投资有限公司         38,250     普通股   货币出资    25.5%

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司       38,250     普通股   货币出资    25.5%


   注：东英亚洲证券有限公司出资为等值港币

    上述其他股东出资情况及标的公司设立情况以正式签署协议及工商登记为
准。

    根据《中华人民共和国证券法》第一百二十四条，设立证券公司，主要股东
应具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于
人民币二亿元。经公司审慎核查，公司具备相关法律法规所规定的参股证券公司
并成为持有其 5%以上股份股东的资格。

    五、拟签署的协议主要内容

     本公司、东英亚洲和鼎力源同意按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》的规定，在中国浙江省温州市拟以发起方式设立众鑫证券股份有
限公司，并拟达成《众鑫证券股份有限公司发起人协议》（以下简称《发起人协
议》）。

     六、对外投资目的和对上市公司的影响：

     根据公司的发展和投资战略，结合中国证券市场的长期发展潜力，公司参与
设立众鑫证券将对公司金融业务发展和经营业绩提升带来积极影响。本次投资有
利于公司把握中国资本市场的发展机遇，分享证券业务发展带来的红利，通过长
期持有众鑫证券股权获取投资收益和资本增值，为公司经营业绩增长做出贡献。
同时，充分发挥合作伙伴在各自领域的资源优势，提升公司的综合竞争力，符合
公司中长期发展战略规划，有利于实现股东利益最大化。

     本次交易对公司 2018 年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

     七、风险提示：

     此次参股设立众鑫证券尚需获得中国证监会核准设立的批复，众鑫证券的设
立存在不确定性。

     众鑫证券设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险，证券
公司的业务受到宏观经济政策及经济形势、国内外金融市场、资本市场发展水平
等多重因素影响，经营业绩具有一定的周期性和波动性。公司将采取相应的措施
应对上述风险。

     公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请
广大投资者理性投资，注意投资风险



                                             浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

                                                           董事会

                                                     2018 年 9 月 19 日