浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司
          董事会审计委员会工作细则

                        第一章     总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确

保董事会对公司经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、

《浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有

关规定，浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通和对公司的监督、核

查工作。



                      第二章     人员组成
    第三条 审计委员会委员由三名董事组成，独立董事占半数以上，

其中至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会全部委员均须

具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员

会工作，召集人由独立董事担任，且该独立董事为会计专业人士。召

集人在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董
事会批准。

    第五条 审计委员会委员和主任委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并根据上述第三至第五条规定尽快补足委员人数。

    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定

人数的三分之二时，应尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人

数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规

定的职权。



                    第三章    职责权限
    第七条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度的实施；

    （三）监督、评估及指导内部审计工作；

    （四）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之

间的沟通；

    （五）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；

    （六）监督及评估公司的内部控制的有效性；

    （七）实施关联交易控制和日常管理，组织对重大关联交易进行

审计；

    （八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
                             -2-
    第八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须包括

以下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第九条 审计委员会指导内部审计工作的职责须包括以下方面：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促

重大问题的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报

送审计委员会。

    第十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责

须包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
                               -3-
确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须包括以下

方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

机构沟通发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与

外部审计机构的沟通的职责须包括以下方面：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

作的配合。

    第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

    第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的审议意见提交董

事会审议决定，审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
                             -4-
                    第四章      决策程序
   第十五条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内、外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   第十六条 审计委员会会议对外部审计机构和内部审计部门提供

的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

   （三）公司内部控制制度是否已得到有效实施；

   （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实、符合相关

法律法规，公司的重大关联交易是否符合相关法律法规；

   （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （六）其他相关事宜。



                    第五章      议事规则
   第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员
                               -5-
会每年须召开四次定期会议，并于会议召开前五（5）天以书面或通

讯方式通知全体委员，会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员

不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十八条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上

审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以

召开临时会议。委员可以通过电话、邮件或者其他方式发出召开临时

会议通知。

    第十九条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地

点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。委员会委员在收到会议

通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于

是否出席会议、行程安排等）。

    第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达

明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的

授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确

授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员

因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视

为未出席相关会议。

    第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员

列席委员会会议并提供必要信息。

    第二十二条 委员会委员连续【2】次未亲自出席委员会会议，亦

未委托委员会其他委员代为参加会议；或者在一年内亲自出席委员会
                               -6-
会议次数不足会议总次数的【四分之三】的，视为不能履行委员会职

责，董事会可根据本工作细则调整委员会委员。

    第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

    第二十四条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关

系，须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，

相关事项由董事会直接审议。

    第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

会议可以采取通讯表决的方式召开。

    若采用通讯表决的方式召开会议，则委员应在会议通知要求的期

限内在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十六条 董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀

请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但无表决权。

    第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，有关费用由公司支付。

    第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保

存。

    会议记录应该至少包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
                             -7-
    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）委员亲自出席和受托出席的情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （八）参会委员认为应当记载的其他事项。

    第三十条 审计委员会会议通过的审议意见，应最迟于委员会会

议结束之次日以书面形式提交董事会。

    第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。



                       第六章      附则
    第三十二条 本工作细则所称“以上”包含本数。

    第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。

    第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。



                             -8-
浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

                   二零二一年四月




   -9-