浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司
          董事会提名委员会工作细则

                         第一章       总则
    第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结

构，规范董事会运作，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》

（“《公司章程》”）及其他有关规定，浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”）特设立董事会提名委员会，并制

定本工作细则。

    第二条   董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的

专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责选择公司董事和

高级管理人员的人选，负责制定选择标准和程序，并提出建议。



                       第二章     人员组成
    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以

上。

    第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员

会工作，召集人由独立董事担任。召集人在委员内选举，由全体委员

的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。

    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会按一般多数原则选举产
                                -1-
生。

       第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董

事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当

人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理

委员会予以行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财

务、法律等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。

如委员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的，该委员应主动

辞职或由公司董事会予以撤换。

    提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》

或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

       第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第三至第六条规定尽快补足委员人数。

    提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在提名委

员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本

议事规则规定的职权。
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                       第三章    职责权限
    第八条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规

模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事

会提出建议；

    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会

候选人的建议；

    （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的审议意见提交董事

会审议决定；董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管

理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对

提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。



                       第四章    决策程序
    第十条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,

结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、

选择程序和任职期限,形成议案后提交董事会审议,分别经股东大会

或董事会批准后遵照实施。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
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    (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

    (四) 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；

    (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

    (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，

向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

    (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                     第五章     议事规则
    第十二条   提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开

前五（5）天以书面或通讯方式通知全体委员，会议由委员会主任委

员主持，委员会主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）

主持。

    会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、

议题、通知发出时间及有关资料。委员会委员在收到会议通知后，应

及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会

议、行程安排等）。
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    第十三条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

    委员不能出席时可以书面形式委托其他委员代为出席并行使表

决权；委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，

视为未出席相关会议。

    第十四条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

会议可以采取通讯表决的方式召开。

    临时会议如采取通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签

字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十五条   提名委员会会议讨论的议题和参会委员或其直系亲

属有利害关系的，该委员应当回避；因委员会委员回避无法形成有效

审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十六条   董事会秘书可列席提名委员会会议，必要时亦可邀

请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但无表决权。

    第十七条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，相关费用由公司支付。

    第十八条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十九条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    会议记录应该至少包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）委员亲自出席和受托出席的情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （八）参会委员认为应当记载的其他事项。

    第二十条     提名委员会会议通过的审议意见，应最迟于委员会

会议结束之次日以书面形式提交公司董事会。

    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。



                         第六章     附则
    第二十二条 本细则所称“以上”包含本数

    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。

    第二十四条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、

法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。



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浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

                   二零二一年四月




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