红蜻蜓:提名委员会工作细则2021-04-29
浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度要求,建立健全本公司法人治理结
构,规范董事会运作,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》、《浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》
(“《公司章程》”)及其他有关规定,浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司
(以下简称“公司”或“本公司”)特设立董事会提名委员会,并制
定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的
专门工作机构,对董事会负责并报告工作,主要负责选择公司董事和
高级管理人员的人选,负责制定选择标准和程序,并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占半数以
上。
第四条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员
会工作,召集人由独立董事担任。召集人在委员内选举,由全体委员
的二分之一以上选举产生,并报请董事会批准。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名,并由董事会按一般多数原则选举产
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生。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件:
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的禁止性情形;
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形;
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理
委员会予以行政处罚的情形;
(四)具备良好的道德品行,具有人力资源管理、企业管理、财
务、法律等相关专业知识或工作背景;
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
如委员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的,该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》
或本议事规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第三至第六条规定尽快补足委员人数。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的委员;在提名委
员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,提名委员会暂停行使本
议事规则规定的职权。
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第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事
会提出建议;
(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会
候选人的建议;
(六)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的审议意见提交董事
会审议决定;董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管
理人员人选提名的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,不得对
提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,
结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限,形成议案后提交董事会审议,分别经股东大会
或董事会批准后遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序:
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(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二) 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况,形成书面材料;
(四) 征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选;
(五) 召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条
件,对初选人员进行资格审查;
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,
向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开
前五(5)天以书面或通讯方式通知全体委员,会议由委员会主任委
员主持,委员会主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)
主持。
会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、
议题、通知发出时间及有关资料。委员会委员在收到会议通知后,应
及时以适当方式予以确认并反馈相关信息(包括但不限于是否出席会
议、行程安排等)。
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第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委
员(包括未出席会议的委员)过半数通过。
委员不能出席时可以书面形式委托其他委员代为出席并行使表
决权;委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,
视为未出席相关会议。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;
会议可以采取通讯表决的方式召开。
临时会议如采取通讯表决的方式召开,则委员在会议决议上签
字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 提名委员会会议讨论的议题和参会委员或其直系亲
属有利害关系的,该委员应当回避;因委员会委员回避无法形成有效
审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第十六条 董事会秘书可列席提名委员会会议,必要时亦可邀
请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议,但无表决权。
第十七条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,相关费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当
在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录应该至少包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
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(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)委员亲自出席和受托出席的情况;
(五)关于会议程序和召开情况的说明;
(六)会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数);
(八)参会委员认为应当记载的其他事项。
第二十条 提名委员会会议通过的审议意见,应最迟于委员会
会议结束之次日以书面形式提交公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”包含本数
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二零二一年四月
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