红蜻蜓:薪酬与考核委员会工作细则2021-04-29
浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中国人民共和国公司法》
(“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《浙江省红蜻蜓鞋业股份有
限公司章程》(“《公司章程》”)及其他有关规定,浙江省红蜻蜓鞋业
股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)特设立董事会薪酬
与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案,
对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、
董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占半
数以上。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,主任委
员应由有相关知识及工作经验的独立董事担任,主任委员负责主持委
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员会工作。召集人在委员内选举,由全体委员的二分之一以上选举产
生,并报请董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会委员和主任委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产
生。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件:
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的禁止性情形;
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形;
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理
委员会予以行政处罚的情形;
(四)具备良好的道德品行,具有人力资源管理、企业管理、财
务、法律等相关专业知识或工作背景;
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员
会委员。如委员在任职期间出现上述规定的不适合任职情形的,该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
薪酬与考核委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司
章程》或本议事规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委
员资格,并根据上述第四至第七条规定尽快补足委员人数。
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薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的委员;在
薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,薪酬与考
核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。该工作组负责人应由人
力资源部负责人兼任,以协助薪酬与考核委员会与董事会及其他委员
会和公司其他部门进行工作协调及沟通。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪
酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(二)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评,并提出建议;
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四)根据董事会授权负责公司股权激励计划的管理及具体实
施;
(五)审议公司员工福利计划;
(六)核准向董事及高级管理人员支付因终止职务(无论何种原
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因,包括但不限于因为行为失当而被解雇或被罢免)有关的赔偿,确
保该赔偿按照有关合同条款执行;
(七)定期向董事会汇报工作,并向董事会提交适当的建议;
(八)确保任何董事、高级管理人员、相关联人士不得自行拟定
薪酬;
(九)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报
经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理
人员的薪酬分配方案以及其他薪酬与考核委员会会议审议意见须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事(非独立董事)及高级管理人员岗位工作业绩考
评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事(非独立董事)及高级管理人员的业务创新能力
和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
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第十四条 薪酬与考核委员会对董事(非独立董事)和高级管理
人员考核程序:
(一)公司董事(非独立董事)和高级管理人员向董事会薪酬与
考核委员会述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事(非独
立董事)及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事(非独立
董事)及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司
董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议
召开前五(5)天【以书面或通讯方式】通知全体委员,会议由主任
委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主
持。
会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、
议题、通知发出时间及有关资料。委员会委员在收到会议通知后,应
及时以适当方式予以确认并反馈相关信息(包括但不限于是否出席会
议、行程安排等)。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经
全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。
委员不能出席时可以书面形式委托其他委员代为出席并行使表
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决权;委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,
视为未出席相关会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。
如采取通讯表决的方式召开,则委员在会议决议上签字即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议,必要时可以邀请公司其他董
事、监事及高级管理人员列席会议,但无表决权。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见,相关费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论的议题和有关委员会委
员或其直系亲属有利害关系的时,该委员应当回避;【因委员会委员
回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。】
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则
的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录应该至少包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)委员亲自出席和受托出席的情况;
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(五)关于会议程序和召开情况的说明;
(六)会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数);
(八)参会委员认为应当记载的其他事项。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见,应最迟于
委员会会议结束之次日以书面形式提交公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则所称“以上”包含本数。
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
浙江省红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二零二一年四月
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