浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二○二二年五月十八日
2021 年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料目录
2021 年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................... 3
2021 年年度股东大会议程 ............................................................................................................. 4
议案 1：关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案 ...................................................................... 6
议案 2：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 .................................................................. 7
议案 3：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 .............................................................. 145
议案 4：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 .................................................................... 20
议案 5：关于公司 2022 年度财务预算报告的议案 .................................................................... 22
议案 6：关于公司 2021 年度利润分配预案的方案 .................................................................... 24
议案 7：关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构的议案 .... 26
议案 8：关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案 .......................... 27
议案 9：关于公司 2021 年度董事薪酬的议案 ............................................................................ 28
议案 10：关于公司 2021 年度监事薪酬的议案 .......................................................................... 29
议案 11：关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 ............................................ 30
议案 12：关于公司使用自有资金购买理财产品的议案 ............................................................ 31
议案 13:关于公司 2022 年度对外担保额度授权的议案 ............................................................ 32
议案 14: 关于公司计提资产减值准备的议案 ............................................................................ 33
议案 15:关于变更回购股份用途的议案 ...................................................................................... 34
议案 16:《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案>》 .............................. 35
议案 17:《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 .............................................. 36
议案 18:《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》
........................................................................................................................................................ 37
公司 2021 年度独立董事述职报告………………………………………………………………………………………….. 38
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2021 年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股
东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会
的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股
东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会
议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股
东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申
请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董
事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回
答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程
序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
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2021 年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
现场会议时间：2022 年 5 月 18 日（星期三）下午 14:30
网络投票时间：2022 年 5 月 18 日（星期三）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路 2357 号
会议主持人：钱金波先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2021 年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣布股东大会审议议案
1. 《关于<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》
2. 《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
3. 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
4. 《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
5. 《关于<公司 2022 年度财务预算报告>的议案》
6. 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
7. 《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构的议案》
8. 《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案》
9. 《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
10.《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
11.《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
12.《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
13.《关于公司 2022 年度对外担保额度授权的议案》
14.《关于公司计提资产减值准备的议案》
15.《关于变更回购股份用途的议案》
16.《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
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2021 年年度股东大会会议资料
17.《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
18.《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》
七、听取《公司独立董事 2021 年度述职报告》
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 1：关于<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的
内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公
司 2021 年年度报告披露工作的通知》等监管的要求，公司编制了《2021 年年度报告》及其
摘要，《2021 年年度报告》及其摘要已于 2022 年 4 月 26 日经公司第五届董事会第十六次会
议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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议案 2：关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的有关要求，公司编制了《2021 年度董事会工作报告》，该报告已于 2022 年 4 月 28 日经
公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2021 年度董事会工作报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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议案 2-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2021 年度董事会工作情况报告如下：
一、2021 宏观与行业情况
（一）公司所处行业
公司主要业务为设计、开发、生产和销售红蜻蜓品牌成人鞋靴、箱包皮具以及儿童用品
业务。属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）。
（二）行业整体运行状况
根据国家统计局公布的 2022 年全年宏观经济数据，2021 年中国社会消费品零售总额增
长 12.5%，扭转了 2020 年下跌 3.9%的局面，凸显出在充满挑战的一年中国消费能力保持整
体韧性。然而，由于新冠疫情再次爆发以及实行更严格的清零政策限制措施，去年黄金周消
费下降，双十一购物节各大平台销售增长乏力，2021 年 12 月中国社会消费品零售总额更是
仅增长了 1.7%。由于新冠疫情及地缘政治冲突威胁全球复苏，中国经济继续面临诸多风险
及挑战。
（三）行业未来发展趋势
1、DTC 成为消费品品牌重点发力方向
随着我国基础设施建设不断向低线城市推进，信息技术工具不断发展，品牌可以用更低
的成本、更高的效率通过开设直营店、建立私域流量池等方式直接触达消费者，这就是近年
来在消费领域热度不减的 DTC 模式。
通过 DTC 模式，品牌可以更快的了解消费者对潮流的变化，把握其对产品的好恶，甚至
可以通过一对一与用户的深入沟通了解消费者越来越多的个性化需求，进而用合适的生产组
织满足消费者需求。同时，由于 DTC 模式减少甚至消除了品牌与消费者之间的复杂层级，让
品牌可以用更低、更可控的成本来反复持续触达消费者，实现更高的复购率，识别、培育更
多对品牌忠诚度高的用户。
2、鞋服行业运动化、休闲化趋势明显，对皮鞋产品创新提出了更高要求
自 2017 年以来，中国的运动鞋服市场持续大幅增长。近两年来，受疫情影响，个人健
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2021 年年度股东大会会议资料
身及健康意识更是提升到全新的高度，锻炼身体是公认的提高疾病免疫力的有效方法。运动
鞋服行业依然成为全行业为位数很少的依然保持正增长的子行业。
随着人民生活水平的日益提高，着装舒适化的要求使得办公着装从传统正装、时装逐步
转向休闲办公装，使得休闲鞋服得到越来越多人的青睐。尽管如此，皮鞋依然有其稳定的市
场需求，只是对皮鞋的功能定位、科技迭代、设计理念、营销推广等各个方面都提出了更高
的要求。
3、国货崛起、新国潮得到消费者追捧
基于鞋服国货品牌在产品设计、外观、品质、性能的全面追赶甚至超越的事实，随着中
华民族伟大复兴的理念越来越深入人心，加之“新疆棉”等事件的影响，鞋服国货品牌得到
越来越普通民众的认可。其中，将中国传统文化元素与现代设计、材料（面料）、科技完美
融合的产品系列更是成为爆款消费品的必要条件。
4、需求日益个性化、潮流趋势的变动日益加快
随着人民生活水平的日益提升，人们对鞋服的需求早已不在仅仅满足功能性的需求，而
是要在功能性要求不断提高的基础上，尽可能追求个性化。
信息技术的进步让每一个人都拥有了发声的权利，潮流的定义权不再掌握在少数设计、
时装节和精英媒体手中，潮流的变动也越来越快。
5、消费者新聚集地的变化倒逼企业变革
从线上看，随着直播这一全新的线上带货模式的崛起，进一步加速了鞋服行业的业务线
上化的进程。但鞋服行业天然的个体脚型（体型）千差万别的特性使得线下店可以反复试穿
的体验又有着难以替代的优势。
而线下而言，消费者越来越多地向有着实体体验性消费（餐饮、健身房等）的购物中心
聚集，因此鞋服行业的线下门店也必须向着该等消费者新聚集地靠拢。
因此，鞋服企业谁能够率先提出集线上线下优势于一身的解决方案，并成功实施，将在
未来的竞争中取得显著优势。
二、2021 年公司经营情况
报告期内公司共实现营业收入 2,511,051,738.22 元，较上期下降 3.12%，报告期归属
于上市公司股东的净利润 22,525,382.75 元，较上期下降 71.34%。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司资产规模进一步提升，公司总资产 4,549,617,651.26 元，较期初下降 6.87%，归属于
上市公司股东的净资产 3,288,322,608.19 元，较期初下降 3.74%。
二、2021 年度董事会日常工作情况
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2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，股份公司董事会共召开了5次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真
出席会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了2020年度决算、
利润分配方案和2021年度预算的方案和公司2021年半年度报告及其摘要的议案等。
三、公司治理结构情况
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在
实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照
规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司
在规则和制度的框架中规范地运作，逐步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。
四、2021年主要工作
报告期内，公司围绕“单聚焦多品类，全域价值营销”总体战略，推进品牌年轻化转型
升级，深化数智化运营，持续推行全域营销策略，着力推进新品牌和新业务。
（一）提升产品价值，提高品牌影响力
为顺应年轻新消费快速响应需求，结合新国潮崛起契机，公司继续深耕商务办公、商务
出行、商务社交、潮商务四大场景，通过加大原创设计和科技投入打造产品特色，通过卖点、
故事、功能、科技的完美融合体现产品价值。公司陆续推出乐福 1957 系列、麒麟老爹鞋系
列、马丁靴系列以及切尔西系列，其中情人节限定系列高跟鞋获得 2020-2021 年度上海设计
100+入围奖。
（二）持续推进全域营销
线上渠道方面，全面布局各大电商平台、内容平台和社交平台，及时响应线上不同受众
群体需求，线上营收占比由 2020 年同期的 30.8%进一步提升至 31.33%，618 期间电商销售
同比上涨 38.93%；
线下渠道方面，提高零售终端控制力，加大终端门店尤其是购物中心门店的拓展力度，
全年新开设直营独立店 120 家，其中购物中心门店 54 家，调整优化经营状况欠佳的商场直
营店 81 家。推行 DTC 的零售运营模式，打破传统门店的空间和时间壁垒，积极开展私域营
销，为消费者提供更加个性化的在线服务；同时大力推广储值业务，加大储值会员的福利，
提升会员粘性。全年私域销售增长 10%，储值金额增长 26.5%。
（三）推进数智化运营赋能，提升服务客户效率
公司推出“好卖通”、“好货通”APP 订货系统，以客户为中心，由原有的链式服务转型
为一对一直通车服务，直营门店店长、代理商可以直接在 APP 订货补货，下单速度从平均 1
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2021 年年度股东大会会议资料
小时提升至最快 1 分钟，到货速度从平均 7 天提升到 3 天。公司将进一步打造客户、产品、
供应商、内部管理数字化系统解决方案，为搭建鞋革产业互联网平台打下坚实基础。
（四）积极开拓新业务，稳步推进多品牌建设
公司着力开展了职业鞋团购业务，建立了“中国鞋都职业鞋履研究院”，首次亮相 OUE
职业装团服展览会（上海站），荣获“2020-2021 职业装行业年度影响力品牌”，2021 年新
拓展的团购业务收入近 5,000 万元，2022 年还将有更多的订单和收入。经过细心调研、精
心策划和匠心试制，公司在休闲鞋、时尚潮品、时尚包等新品牌已筹备就绪，后续将陆续推
向市场，逐步打造多品牌矩阵。
五、2021 年发展规划
当前全球疫情仍在持续演变，外部环境更趋复杂严峻，国内部分地区的疫情持续反复，
国内经济恢复仍然不稳固、不均衡，公司也面临品牌、产品、渠道、模式转型的挑战。2022
年，公司将重点做好以下工作：
1、商业模式进一步向 DTC 模式升级
DTC 模式是以数智化转型为内核，进一步扩大公司直接与消费者直接产生销售的比例，
缩短公司与消费者沟通的链路，提高公司与消费者直接链接的效率。让公司可以用更低、更
可控的成本来反复持续触达消费者，实现更高的复购率，识别、培育更多对红蜻蜓品牌忠诚
度高的用户。
在数智化方面，根据 2022 年变更的募集资金投资计划，公司将约 8,000 万元投入数字
化转型升级及智能制造项目，将对“好卖通”、“好货通”、“好彩通”App 的功能进行持续升
级、进一步使用场景和使用对象。利用内置的 AI 算法进行流行趋势的把握、爆品的精准抓
取。
在直接触达消费者方面，根据最新的募集资金使用计划，公司将投入约 1.6 亿元，在未
来三年之内，开始 100 家位于购物中心的直营门店。公司购物中心直营店将采用全新风格的
店装设计，突出 “清新”、“自然”的风格，进一步提升品牌形象的同时，提高 DTC 模式销
售收入的占比；在线上，公司将更多基于各个平台规则，建立并运营好店铺粉丝群，利用私
域反复低成本触达的优势进一步扩大 DTC 模式销售收入的占比。
2、加大技术研发投入
新时代的消费者对皮鞋的功能定位、科技迭代、设计理念等各个方面都提出了更高的要
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2021 年年度股东大会会议资料
求。这进一步要求公司加大技术研发投入，在鞋面的“三防一净”、大底的轻量化且防滑耐
磨、中底的轻质回弹、整鞋的舒适性、透气性、抑菌防霉抗异味等各方面加大研发投入，拥
有自主研发的专利或专有技术。用技术进一步夯实公司的品牌竞争力。
3、其他主营业务相关的具体措施
（1）精细化加盟管理
根据公司业务发展情况，探索更丰富的加盟招商合作模式，加大招商力度，大力发展加
盟商，通过“好货通”等数字化工具加快产品上新和供应链赋能。持续推进以顾客需求为导
向、以店铺为起点的订配货制转型，对接“好货通”，前置沟通产品信息，采取提前预售模
式，提高产品时尚反应能力。
（2）儿童品牌和团购业务
抓住国家“三孩”政策机遇，线上线下同步推进儿童业务；利用高品质、快时尚的供应
链优势继续扩大团购业务。
（3）基于数智化改造，着力打造鞋革产业全链路数字化解决方案
基于公司自身数智化平台建设，公司将进一步加快筹备鞋革产业大脑、智联工厂、数字
产业园，着力打造鞋革产业全链路数字化解决方案。
4、合理配置资本助力公司转型升级
得益于公司历年来的稳健风格，公司在传统皮鞋行业规模萎缩的背景之下取得了相较于
行业平均水平更好的业务和财务表现，自上市以来持续的盈利和正向经营净现金流让公司有
足够的实力进行更多转型尝试。
未来，公司将合理配置资本助力进一步审慎加快转型：
（1）鞋服主业方向上
公司一方面尝试行业内整合，审慎寻找合适的标的公司推进包括业务、品牌、资本在内
的多方面合作机会。另一方面，公司除了加大在休闲化、运动化、新国潮化的鞋服品牌（产
品）方面的自身投入外，还将积极与符合上述发展趋势的标的公司推进包括业务、品牌、资
本在内的多方面合作机会。
（2）新消费、新技术等方向上
公司将继续与业内知名的基金管理人联合设立股权投资基金。一方面借助上述基金管理
人的知名度和专业的管理团队为公司资金实现保值增值，另一方面，在参与基金管理的过程
中，加深公司对于新消费、新技术发展方向的理解，为公司转型升级提供方向性指导。
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2021 年年度股东大会会议资料
六、董事会日常工作情况
（一）、2021 年董事会会议情况
2021 年公司董事会共召开了 5 次会议，具体情况如下：
序号 届次 日期
1 第五届董事会第十次会议 2021 年 2 月 1 日
2 第五届董事会第十一次会议 2021 年 4 月 27 日
3 第五届董事会第十二次会议 2021 年 8 月 30 日
4 第五届董事会第十三次会议 2021 年 9 月 15 日
5 第五届董事会第十四次会议 2021 年 10 月 27 日
（二）、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负
责的态度，认真履行职责并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各
项决议，主要执行情况为：
1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案；
2、审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案。
（三） 董事会各专门委员会的履职情况
1．战略与投资委员会
2021年，战略与投资委员会召开1次会议，公司董事会战略与投资委员会根据《公司章
程》《董事会战略与投资委员会工作细则》及其他相关规定，认真履行职责。公司董事会战
略与投资委员会对公司在2020年的经营情况和未来发展战略进行了讨论，明确了战略布
局，为公司在2021年的发展指明了方向。
2.审计委员会
2021年度，审计委员会共召开了4次会议，会议主要审议通过公司2020年年报及其摘
要、2021年一季度报告、2021年半年度报告、2021年三季报、聘任会计机构、对外担保额
度授权等议案，分别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计
师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会
议决议进行了签字确认。报告期内，审计委员会未发现重大问题。
3.薪酬与考核委员会
2021年，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议了通过了《关于公司2020年度董
事、高级管理人员薪酬的议案》。会议根据薪酬考核制度对公司董事、高级管理人员进行考
核，确认其薪酬与奖金情况，认为公司董事会成员、高管层在公司董事会的领导下，认真
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2021 年年度股东大会会议资料
执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营
活动有序进行。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。
4.提名委员会
2021年，提名委员会共召开了1次会议，会议审议并通过了和《关于第五届非独立董事
辞职暨董事候选人提名的议案》
以上，请审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 3：关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的有关要求，公司编制了《2021 年度监事会工作报告》，该报告已于 2022 年 4 月 26 日经
公司第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2021 年度监事会工作报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司监事会
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议案 3-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规
则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的
利益。2021年报告期内，公司监事会共召开了三次会议，并列席了1次年度股东大会会议，
1次临时股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、股权激励等方面的情况，
参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监
督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2021年度报告期内监事会会议情况及决议内容
2021年，公司监事会共召开了3次会议，会议审议具体事项如下：
（一）第五届监事会第七次会议
会议召开日期：2021年4月27日
会议决议内容：
（1）审议《关于<公司 2020 年度监事会工作报告>的议案》
（2）审议《关于<公司 2020 年年度报告>及其摘要的议案》
（3）审议《关于<公司 2021 年一季度报告>的议案》
（4）审议《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》
（5）审议《关于<公司 2021 年度财务预算报告>的议案》
（6）审议《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》
（7）审议《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
（8）审议《关于<公司 2020 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》
（9）审议《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议
案》
（10）审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
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（11）审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
（12）审议《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
（13）审议《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
（14）审议《关于会计政策变更的议案》
（15）审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（二）第五届监事会第八次会议
会议召开日期：2021年8月30日
会议决议内容：
（1）审议《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》
（2）审议《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（三）第五届监事会第九次会议
会议召开日期：2021年10月27日
会议决议内容：
（1）审议《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,监事会依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董
事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循
了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定,建立了较为完善的内部
控制制度。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司2021年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督
17
2021 年年度股东大会会议资料
和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好。公司编制的定期报
告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、
使 用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规
定。报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序合法，有利于提
高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在故意损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。
详细内容请见2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《红蜻蜓募集资金年度存放于使用情
况鉴证报告（2021年度）》。
（四）关联交易情况
监事会检查了报告期内公司关联交易情况，认为公司 2021 年度的日常关联交易定价公
允、合理，程序规范，董事会关联董事钱金波、钱帆、金银宽回避表决，不存在损害公司利
益及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公
司的独立性。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国
家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工
作计划如下：
1.按照法律法规，认真履行职责。
2022 年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司
法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董
事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动
更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加
强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策
程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
18
2021 年年度股东大会会议资料
2．加强监督检查，防范经营风险。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监
督检查。第二，为了防范企业风险，进一步加强内部控制制度，完善公司及子公司的信息传
递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。 第三，及时了解并掌握公司的经营状况，
特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。第四，
经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信
息，及时了解和掌握有关情况。
3．加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不
断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认
真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 4：关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案
各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及
其他相关规定，公司编制了 2021 年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据经审计的
2021 年度财务报表及相关附注编制了《2021 年度财务决算报告》，该方案已于 2022 年 4 月
26 日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件： 《2021 年度财务决算报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 4-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东：
2021 年财务决算已完成，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2021
年的经营业绩和财务状况进行了审计。
经审计后的 2021 年度财务数据及主要财务指标如下:
2021 年 2020 年 增减 变动比例
利润表项目
A B C=A-B C/B
一.营业总收入 2,511,051,738.22 2,592,029,903.53 -80,978,165.31 -3.12%
减:营业总成本 2,465,974,139.91 2,464,666,195.56 1,307,944.35 0.05%
其中:营业成本 1,672,146,966.84 1,705,485,598.92 -33,338,632.08 -1.95%
税金及附加 14,161,134.91 20,160,159.42 -5,999,024.51 -29.76%
销售费用 471,220,670.60 442,744,520.41 28,476,150.19 6.43%
管理费用 291,464,145.00 273,511,132.97 17,953,012.03 6.56%
研发费用 39,244,356.92 38,153,620.58 1,090,736.34 2.86%
财务费用 -22,263,134.36 -15,388,836.74 -6,874,297.62 -44.67%
加：信用减值损失 -13,974,471.63 -26,816,487.70 12,842,016.07 47.89%
资产减值损失 -37,233,548.45 -47,212,806.93 9,979,258.48 21.14%
公允价值变动收益 46,588,300.00 -680,000.00 47,268,300.00 6951.22%
投资收益 25,798,302.32 29,507,273.53 -3,708,971.21 -12.57%
资产处置收益 1,248,792.88 -202,147.96 1,450,940.84 717.76%
其他收益 9,256,802.25 22,134,081.44 -12,877,279.19 -58.18%
二、营业利润 76,761,775.68 104,093,620.35 -27,331,844.67 -26.26%
加：营业外收入 18,656,696.39 28,256,760.79 -9,600,064.40 -33.97%
减：营业外支出 1,956,999.35 1,235,625.67 721,373.68 58.38%
三、利润总额 93,461,472.72 131,114,755.47 -37,653,282.75 -28.72%
减：所得税费用 45,182,396.24 57,385,981.62 -12,203,585.38 -21.27%
四、净利润 48,279,076.48 73,728,773.85 -25,449,697.37 -34.52%
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 5：关于<公司 2022 年度财务预算报告>的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情
况，公司编制了《2022 年财务预算报告》，该方案已于 2022 年 4 月 26 日经公司第五届董
事会第十六次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件： 《2022 年度财务预算方案》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 5-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2022 年度财务预算报告
各位股东：
根据公司发展规划，我们制定了 2022 年度的财务预算，具体如下：
一、 利润项目指标预算
2022 年度预计 2021 年度
项目
(单位:亿元) (单位:亿元)
营业收入 27.50 25.11
净利润 0.40 0.22
二、 资产负债项目指标预算
2022 年度预计 (单位:亿 2021 年度
项目
元) (单位:亿元)
总资产 45.00 45.50
所有者权益 33.85 34.31
风险提示
本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能
否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的
不确定性，请投资者特别注意。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 6：关于公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文
件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定
了《2021 年度利润分配预案》，该方案已于 2022 年 4 月 26 日经公司第五届董事会第十六
次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件： 《2021 年度利润分配预案》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 6-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
现提出 2021 年利润分配预案如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告，截至 2021 年 12
月 31 日，母公司期末可供分配利润为 491,993,674.69 元。
为更好地回报股东，经董事会决议通过，公司 2021 年度利润分配预案以实施权益分派
股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 2.5
元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。在实施权益分派的股
权登记日前公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。截至公司 2021 年 12 月 31 日总股本 576,200,800 股，公司回购专用证
券账户中的股份 19,427,993 股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。按照每 10
股派发现金红利 2.5 元（含税）计算，本次预计派发的现金分红的金额为 139,193,201.75
元，占公司合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为 617.94%，占母公司 2021 年末
累计可分配净利润的比例为 28.29%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份19,427,993股拟用于实施公司员工持股计划，
若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司回购专用账户中股票过户至相
应的员工持股计划账户，则参与本次利润分配。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 7：关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年
度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的
要求。在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持
审计工作连贯性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 8：关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度
的议案
各位股东：
为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属
子公司预计向相关合作银行申请不超过人民币 22 亿元的综合授信额度，各合作银行的授信
额度以银行的具体授信为准。公司将以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额
度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司将为部分全
资子公司担保融资，具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。该议案已于 2022 年 4 月
26 日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 9：关于公司 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东：
公司对董事 2021 年度的履职情况进行了考核，现对 2021 年度董事薪酬/津贴确认如
下：
姓名 职位 2021 年度薪酬（元）
钱金波 董事长 975,333.33
钱 帆 董事、总裁、副董事长 438,750.00
汪建斌 董事（已离职） 84,766.67
金银宽 董事 0
陈铭海 董事 0
黄旭斌 董事 65,055.00
王一江 董事 200,000.00
曹益堂 独立董事 150,000.00
刘海生 独立董事 150,000.00
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 10：关于公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东：
公司对监事 2021 年度的履职情况进行了考核，现对 2021 年度监事薪酬/津贴确认如
下：
姓名 职位 2021 年度薪酬
周海光 监事会主席 236,000
叶成建 监事 92,260
周爱雅 监事 179,000
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 11：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
情况下，计划使用不超过人民币 4 亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的低风
险型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，该额度将于审议本事项
的股东大会通过之日起 12 个月到期。并授权在额度范围内由管理层代表具体负责办理实
施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募
集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，
符合公司和全体股东的利益。
截至目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品的发生额按照连续十二个月内累计计
算，已经达到公司股东大会审议标准。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 12.关于使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
公司计划在 2022 年度以不超过 120,000 万元的自有资金购买安全性高、流动性好的低
风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由相
关负责人具体负责办理实施。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 13. 关于 2022 年度对外担保额度授权的议案
各位股东：
公司拟为全资子公司和孙公司在 2022 年度以内提供总额不超过 80,000 万元人民币担
保额度，具体担保额度以和银行签署的协议为准。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 14. 关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至 2021 年 12 月 31 日合
并报表范围内的的各类资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了
减值测试，并计提资产减值准备 51,208,020.08 元，具体情况如下：
项目名称 计提金额（元）
应收账款信用减值损失 13,773,388.79
其他应收款信用减值损失 201,082.84
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 37,233,548.45
合计 51,208,020.08
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 15. 关于变更回购股份用途的议案
各位股东：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任
意识，公司决定对回购股份的用途进行变更，具体如下：
序号 变更事项 变更前 变更后
1 回购股份的用途 回购股份将全部用于公司 回购的股份将全部用于
股权激励计划 实施员工持股计划
除上述变更内容外，回购方案中其他内容均不作变更。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 16. 关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案
各位股东：
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开 2022 年第
一次职工代表大会，就拟实施公司 2022 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同
意公司实施本次员工持股计划。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的
责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江红
蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股
计划并制定了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 17. 关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案
各位股东：
为了规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案 18. 关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计
划相关事宜的议案
各位股东：
为保证浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下
简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工
持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划
的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发
生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二二年五月十八日
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2021 年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2021 年年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年度我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职
责。充分发挥独立董事的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全
体股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将 2021 年度
履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第五届董事会独立董事由曹益堂先生、刘海生先生和李浩然先生担任。
作为公司现任独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积 累了丰富的
经验。我们的具体情况如下：
1、曹益堂先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾任美特斯邦威集团战略发展
部部长，德邦证券有限公司直接投资部负责人，九牧王服饰有限公司战略管理中心总监，
浙江利豪家具有限公司总经理，维格娜丝独立董事，上海金石源和荟股权投资管理合伙企
业（有限合伙）合伙人，上海复星创富投资管理股份有限公司时尚团队负责人（复星长歌
时尚基金总经理），上海投中资产管理有限公司董事总经理，南极电商股份有限公司副总经
理兼董事会秘书，杭州小电科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2021 年 11 月 1 日
起在上海易界私募股权基金管理有限公司任合伙人。目前担任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公
司独立董事、广州迪柯尼服饰股份有限公司独立董事、江苏中南建设集团股份有限公司独
立董事。2015 年取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
2、刘海生先生，中国国籍，无境外居留权。1992 年 7 月至 1994 年 9 月任黑龙江哈尔
滨师范大学出纳；1997 年 7 月至 2003 年 8 月任江苏省镇江师范专科学校教师；2004 年 9
月至 2007 年 6 月厦门大学博士后；2003 年 9 月至 2011 年 11 月任浙江工商大学财会学院
副院长；2011 年 11 月至 2012 年 11 月任云南省保山市人民政府市长助理；2012 年 12 月至
2016 年 12 月任浙江工商大学教务处处长；2017 年 1 月至今任浙江工商大学图书馆馆长；
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2021 年年度股东大会会议资料
目前担任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、浙江银轮机械股份有限公司独立董事、
浙江金字机械电器股份有限公司董事、浙江巍华新材股份有限公司独立董事。2011 年取得
深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。2021 年取得上市公司独立董事后续培训证书。
3、李浩然先生，中国国籍，无境外居留权，上海复旦大学经济学硕士，美国肯恩大学公
共管理硕士。2002 年至 2006 年任报喜鸟集团总裁；2007 年至 2009 年任上海松江国际礼品
城总裁；2009 年至今任泰地控股集团副总裁兼泰地南方总部总裁，厦门泰地置业有限公司
总经理，目前担任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、报喜鸟控股股份有限公司独立董
事。2016 年取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的专业性和独立性，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年公司共召开 5 次董事会，作为独立董事，我们做到主动获取作出决议所需要的情
况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会
议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，在此基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，为公司董事会做出科学策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作给予
大力支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
1、出席董事会情况
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席 委托次数 议案审议情况
事会次数 次数
曹益堂 5 5 0 经参会董事全票通过
刘海生 5 5 0 经参会董事全票通过
李浩然 5 5 0 经参会董事全票通过
2、2021 年出席年度股东大会情况
2021 年度，公司独立董事曹益堂、刘海生、李浩然出席了公司召开的 2020 年年度股东
大会，并在会上向公司股东作了《2020 年年度独立董事述职报告》。
3、召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并
制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合
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2021 年年度股东大会会议资料
理化建议。
4、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2021 年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相
关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董
事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视
与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完
备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部
门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络有关
公司的相关报道，及时获悉公司各种大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司 2021 年度发生的日常关联交易事项，认为公司与关联方 2021
年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司
经营发展必须的，交易价格公允、合理，该等关联交易不会损害公司及其股东的利益。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》，我
们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完
全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形，也不存在故意损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽
职尽责的完成了各项审计任务。
（四） 现金分红及其他投资者回报情况
结合公司具体情况，公司 2020 年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日的
总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：公司回购专用证券账
户中的股份）后的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派人民币 2.7 元现金（含税），我
们认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发
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2021 年年度股东大会会议资料
展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东
的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年 2 月 1 日召开的第五届董事会第十次会议和 2021 年 8 月 30 日召开的第五届董
事会第十二次会议,在审议有关聘任公司高级管理人员和非独立董事候选人事项时，我们对
相关履历资料进行认真审阅，认为其具备担任公司高级管理人员和董事的履职能力，任职
资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中
国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，并出具了独立意
见。
董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员 2021 年度薪酬考核方案认为：公司
高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经
济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政
策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份
限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相
关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合
法权益。本年度，公司共发布临时公告 45 次，定期报告 4 次。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基
本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定，强化公司内控建
设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，
督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控
制规范体系建设的不断深入。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司
暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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2021 年年度股东大会会议资料
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部
门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和
管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，
了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行
相应的职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公
司章程》赋予的权利，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，列席公司股东大会，
对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，对公司生产经营和法人治理结构等
方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全
体股东特别是中小股东的权益。
2022 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为
公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公
司和股东的合法权益。我们衷心感谢广大股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人
履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：曹益堂、刘海生、李浩然
2022 年 4 月 28 日
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