浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

    浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六
次会议于 2022 年 4 月 26 日召开。作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董
事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，基于独立判断的立
场，就本次审议的相关议案发表如下独立意见：

1、 经认真审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度利润
   分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的
   股数为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），不送股，不转增股
   本。公司通过回购专用账户所持有本公司股份19,427,993股拟用于实施公司
   员工持股计划，若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
   司回购专用账户中股票过户至相应的员工持股计划账户，则参与本次利润分
   配；我们认为该利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经
   营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存
   在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。因此，
   我们同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案，并提交公司股东大会审
   议。
2、 经认真审议《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，我们认为公
   司 2022 年的日常关联交易定价公允、合理，程序规范，董事会关联董事钱金
   波、钱帆、金银宽回避表决，不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股
   东的利益，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。

3、 经认真审议《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度
   审计机构的议案》后，我们认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证
   券期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬
   业，具备承担公司审计工作的能力。我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普
   通合伙)为公司 2022 年的审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审
   计服务。
4、 经认真审议《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，我们
   认为，公司 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公
   司章程》的有关规定，参考了行业内相应岗位薪酬的市场水平、企业发展目
   标和年度经营目标，能够与公司董事、高级管理人员的经营责任、经营风险、
   经营业绩挂钩，能够确实起到对公司董事、高级管理人员的激励效果，有利
   于公司健康稳定的发展。

5、 经认真审议《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议
   案》，为满足公司及子公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下
   属子公司 2022 年度预计向相关合作银行申请不超过人民币 22 亿元的综合授
   信额度，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。公司将以公司拥有
   的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵
   押明细以公司与银行签订的合同为准。公司将为部分全资子公司担保融资，
   具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。我们认为，该事项符合公司及
   全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、 经认真审议《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，我们
   认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划
   使用 40,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险型理财
   产品，在上述额度内，资金可以在有效期内滚动使用。适时投资保本型理财
   产，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，
   不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害
   公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

7、 经认真审议《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》，我们认为：公
   司是在确保日常经营及资金安全的前提下，计划使用 120,000 万元自有资金
   购买理财产品，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求，
   且能增加公司受益，为公司及股东创造更高的投资回报，该事项符合公司及
   全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

8、 经认真审议《关于公司 2022 年度对外担保额度授权的议案》，我们认为：
   公司拟为全资子公司和孙公司在 2022 年度以内提供总额不超过 80,000 万元
   人民币担保额度，具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。我们认为，
   该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

9、 经认真审议《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》，我们认为：公司
   已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的
   内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实
   际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所等相关要求，
   不存在重大缺陷。

10、经认真审议《关于公司计提资产减值准备的议案》，我们认为：公司本次计
       提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资
       产的实际情况，公司本次计提资产减值准备是恰当的、谨慎的，能够公允地
       反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信
       息。我们同意本次计提资产减值准备，并同意提交公司股东大会审议。

11、经认真审议《关于公司变更回购股份用途的议案》，我们认为，公司本次变
       更回购股份的用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
       则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律
       法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司
       章程的相关规定；本次《关于变更回购股份用途的议案》是根据《上海证券
       交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定进行的，符
       合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
       形；本次将回购股份的用途变更为实施员工持股计划，有利于健全和完善公
       司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，从而提高公司核心竞争力与
       可持续发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行
       性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产
    生重大影响，因此，我们一致同意本项议案。

12、      经认真审议《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
    《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，认为，公司本次员工
    持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持
    股计划试点的指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章
    程》的有关规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益
    及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
    本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理
    水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持
    续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担
    的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；关联董事已根据《公司法》、
    《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章
    程》中的有关规定对相关议案回避表决，因此，我们一致同意本项议案。

13、经认真审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》，认为，本次董事会聘任秘
    书的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
    的有关规定，经审阅公司拟任董秘个人简历等相关资料，我们认为拟任人员
    具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜
    任所聘岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
    所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关
    法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚
    未解除的情形，因此，我们一致同意聘用钱程先生为公司董事会秘书。




                             （以下无正文）
（本页无正文，为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
六次会议相关议案的独立意见签署页）




独立董事：




       曹益堂                  刘海生                   李浩然




                                                   年    月      日