上海华培动力科技股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                第一章 总则


第一条   为进一步建立和健全上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
         事(不包括独立董事, 下同)、高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司
         治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海华
         培动力科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规
         定, 公司特设立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本细则。


第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责制定公司董事及
         高级管理人员的考核标准, 进行考核并提出建议; 负责研究制定和审查公司
         董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。


第三条   本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事; 高级管理人员是指董事会聘任
         的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管
         理人员。


                             第二章 人员组成


第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事应占半数以上, 并由
         独立董事担任召集人。


第五条   薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董
         事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。


第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名, 由独立董事委员担任, 负责召集和主持
         委员会会议; 主任委员在委员内选举产生。


第七条   薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连
         任。委员任期届满前, 除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则所规定的


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           不得任职的情形, 不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
           务, 则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职
           申请。委员在失去资格或获准辞职后, 董事会应根据上述第四至第六条规定
           补足委员人数。


                                第三章 职责权限


第八条     薪酬与考核委员会的主要职责权限:


           (一)   根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
                  他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 薪酬计划或
                  方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和
                  惩罚的主要方案和制度等;
           (二)   审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况, 并对其
                  进行年度绩效考评;
           (三)   负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督;
           (四)   董事会授权的其他事宜。


第九条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意后, 提交
           股东大会审议通过后方可实施; 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
           会批准后方可实施。


第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


                                第四章 决策程序


第十一条   薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序:


           (一)   公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
           (二)   薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人员
                  进行绩效评价;
           (三)   根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
                  报酬数额和奖励方式, 表决通过后, 报公司董事会。


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                                第五章 议事细则


第十二条     薪酬与考核委员会可根据需要召开会议, 并于会议召开前五天通知全体委
             员。会议由主任委员主持, 主任委员不能出席会议时可委托其他委员(独立董
             事)主持。


第十三条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员
             有一票的表决权; 会议作出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。


第十四条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 会议可以采取通讯
             表决的方式召开。


第十五条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
             会议。


第十六条     如有必要, 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费
             用由公司支付。


第十七条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 当事人应当回避。


第十八条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
             方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


第十九条     薪酬与考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名;
             会议记录由公司董事会秘书保存, 保存期限不少于十年。


第二十条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事
             会。


第二十一条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。




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                                  第六章 附则


第二十二条   本细则自董事会批准之日起生效并实施, 修改时亦同。


第二十三条   本细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行; 本细则
             的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及
             依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、现行《公
             司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。


第二十四条   本细则由公司董事会负责制定并解释。




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