华培动力：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-03-12
上海华培动力科技股份有限公司
Shanghai Sinotec Co., Ltd
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 上海
二 0 一九年三月
目录
2019 年第一次临时股东大会会议须知 ................................. 1
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................. 3
2019 年第一次临时股东大会审议议案：
议案一：关于变更注册资本、公司类型并修订《公司章程》及办理工商变更登
记 的 议
案..............................................................5
议案二：关于制定公司《股东大会议事规则》的议案 ..................... 15
议案三：关于制定公司《股东大会网络投票实施细则》的议案 .............16
议 案 四 ： 关 于 制 定 公 司 《 累 积 投 票 制 实 施 细 则 》 的 议
案 ....................17
议案五：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案.......................18
议案六：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案..................... 22
议案七：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案.......... .... ..24
上海华培动力科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海华培动力科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护上海华培动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培动力科技股
份有限公司公司章程》及《上海华培动力科技股份有限公司股东大会议事规则》
的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益；
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记
手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东
账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股
东代理人）、持股凭证等文件；
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决
权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登
记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东
要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权
的大小依次进行；
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次
发言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代
为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回
答与本次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东大会进入
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表决程序时，股东不得再进行发言或提问；
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议
案均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每
项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的
表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在
表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入
会场；
八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧
哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；
会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票和一名监事及一名律师监
票，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，并由监票人当场宣
布现场表决结果。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 18 日
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上海华培动力科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019 年 3 月 18 日（星期一）13:00。
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统进行网络投票，网络投票起止时间自 2019 年 3 月 18 日至 2019 年 3 月 18 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：上海市青浦区沪青平公路 3938 弄 1 号楼 5F 上海
厅。
四、会议召集人：公司董事会。
五、会议主持人：董事长吴怀磊先生。
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合。
七、与会人员：
（一）截止 2019 年 3 月 11 日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理
人签到登记；
（二）13:00 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登
记终止；
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（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合
并后的表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十一）主持人宣布会议闭幕
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 18 日
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议案一：
关于变更注册资本、公司类型并修订《公司章程》
及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华培动力科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1728 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股 4,500 万股。公司首次公开发行股票完成后，注册资本由 13,500
万元增加至人民币 18,000 万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更
为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
根据公司本次股票公开发行上市及公司实际情况，拟对《上海华培动力科
技股份有限公司章程（草案）》中的以下条款进行修订：
修订前 修订后
第三条 公司于【 】年【 】月【 】 第三条 公司于 2018 年 10 月 27 日经
日经中国证券监督管理委员会(以下 中国证券监督管理委员会(以下简称
简称“中国证监会”)批准，首次向社 “中国证监会”)批准，首次向社会公
会公众发行人民币普通股【 】万股， 众发行人民币普通股 4，500 万股，于
于【 】年【 】月【 】日在上海证券 2019 年 1 月 11 日在上海证券交易所
交易所(以下简称“证券交易所”)上 (以下简称“证券交易所”)上市。
市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 18，
元。 000 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的董事会秘书、财务总 人员是指公司的董事会秘书、副总经
监和公司董事会认定的其他高级管理 理、财务总监和公司董事会认定的其
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人员。 他高级管理人员。
第十八条 公司股份总数为【】万股， 第十八条 公司股份总数为 18，000
均为普通股，并以人民币标明面值。 万股，均为普通股，并以人民币标明
面值。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定， 收购本公司的股份： 章程的规定， 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司 (二) 与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者
(四) 股东因对股东大会作出的公司 股权激励奖励；
合并、分立决议持异议， 要求公司收 (四) 股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份的；
司股份的活动。 (五) 将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权
益所必须的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本 条第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照第二十三条规定收购本公司 公司因本章程第二十三条第(三)项、
股份后， 属于第(一)项情形的，应当 第(五)项、第(六)项原因收购本公司
自收购之日起十日内注销； 属于第 股份的，可以依照本章程的规定或者
(二)项、第(四)项情形的， 应当在六 股东大会的授权，经三分之二以上董
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个月内转让或者注销。 事出席的董事会会议决议。公司依照
公司依照第二十三条第(三)项规定收 第二十三条规定收购本公司股份后，
购的本公司股份，将不超过本公司已 属于第(一)项情形的， 应当自收购之
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 日起十日内注销；属于第(二)项、第
应当从公司的税后利润中支出；所收 (四)项情形的，应当在六个月内转让
购的股份应当在一年内转让给职工。 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第四十一条 公司发生的交易(提供担 第四十一条 公司发生的交易(提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义 保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外)达到下列标准之一的， 务的债务除外)达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议: 应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的，以高者为准)占公 账面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债 (二) 交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净 务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元； 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一 (三) 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个 (四) 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50% 一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上， 且绝对金额超过 5000 万元； 以上， 且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个 (五) 交易标的(如股权)在最近一个
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会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。 且绝对金额超过 500 万元。
本章程中涉及公司最近一期经审计的 本章程中涉及公司最近一期经审计的
财务指标均指本公司最近一期经审计 财务指标均指本公司最近一期经审计
的合并报表财务指标。 的合并报表财务指标。
前款所称“交易”包括下列事项: 前款所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产； (一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷 (二) 对外投资（含委托理财、委托贷
款等）； 款等）；
(三) 提供财务资助； (三) 提供财务资助；
(四) 提供担保； (四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产； (五) 租入或者租出资产；
(六) 赠与或者受赠资产； (六) 赠与或者受赠资产；
(七) 债权、债务重组； (七) 债权、债务重组；
(八) 签订许可使用协议； (八) 签订许可使用协议；
(九) 转让或者受让研究与开发项目； (九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 上海证券交易所认定的其他交 (十) 上海证券交易所认定的其他交
易。 易。
上述购买或者出售资产，不包括购买 公司对外捐赠行为的审议程序及执行
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 办法参见《对外捐赠管理制度》。对公
商品等与日常经营相关的资产购买或 司内部职工，与公司存在股权、经营
者出售行为，但资产置换中涉及到的 或者财务方面具有控制与被控制关系
此类资产购买或者出售行为，仍包括 的单位或个人，公司不得给予捐赠。
在内。 上述购买或者出售资产，不包括购买
上 述 指标计算中涉及的数据如为负 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
值， 取其绝对值计算。 商品等与日常经营相关的资产购买或
交易标的为“购买或出售资产”时， 应 者出售行为，但资产置换中涉及到的
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以资产总额和成交金额中的较高者作 此类资产购买或者出售行为，仍包括
为计算标准，并按交易事项的类型在 在内。
连续十二个月内累计计算， 经累计计 上述指标计算中涉及的数据如为负
算达到公司最近一期经审计合并报表 值，取其绝对值计算。
总资产 30%的事项，应提交股东大会审 交易标的为“购买或出售资产”时， 应
议，并经出席会议的股东所持表决权 以资产总额和成交金额中的较高者作
的三分之二以上通过。 为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到公司最近一期经审计合并报表
总资产 30%的事项，应提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东大会 须在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过: 审议通过:
(一) 单笔担保额超过最近一期经审 (一) 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外 (二) 公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内 (四) 按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内 (五) 按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 审计净资产的 50%，且绝对金额超过
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5000 万元以上； 5000 万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方 (六) 对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
(七) 法律、法规及规范性文件规定的 (七) 法律、法规及规范性文件规定的
须经股东大会审议通过的其他担保行 须经股东大会审议通过的其他担保行
为。 为。
董事会审议对外担保事项时，应当取 董事会审议对外担保事项时，除应当
得出席董事会会议的三分之二以上董 经全体董事的过半数通过外，还应当
事同意并经全体独立董事三分之二以 经出席董事会会议的三分之二以上董
上同意。公司在连续十二个月内累计 事同意；前款第(四)项担保，应当由
担保金额超过公司最近一期经审计总 股东大会做出特别决议，由出席股东
资产的 30%的，当由股东大会做出特别 大会的股东(包括股东代理人)所持表
决议，由出席股东大会的股东(包括股 决权的三分之二以上通过。
东代理人)所持表决权的三分之二以 股东大会在审议为股东、实际控制人
上通过。 及其关联方提供的担保议案时，该股
股东大会在审议为股东、实际控制人 东或受该实际控制人支配的股东，不
及其关联方提供的担保议案时，该股 得参与该项表决，该项表决由出席股
东或受该实际控制人支配的股东，不 东大会的其他股东所持表决权的半数
得参与该项表决，该项表决由出席股 以上通过。
东大会的其他股东所持表决权的半数 未经董事会或股东大会批准，公司不
以上通过。 得对外提供担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
第五十二条 股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，
向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向公司所在地中国证监会派出机
证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
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股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中 东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交 国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 有关证明材料。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，会议主持人应当指定两名股 表决前，应当推举两名股东代表参加
东代表参加计票和监票，并说明股东 计票和监票。审议事项与股东有利害
代表担任的监票员的持股数。审议事 关系的，相关股东及代理人不得参加
项与股东有利害关系的，相关股东及 计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责
律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决
计票、监票，并当场公布表决结果， 决 议的表决结果载入会议记录。公司可
议的表决结果载入会议记录。公司可 以聘请专业公司为股东大会议案表决
以聘请专业公司为股东大会议案表决 的计票统计提供服务，该专业公司应
的计票统计提供服务，该专业公司应 当对计票统计结果承担责任。
当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人， 有权通过相应的投票系
或其代理人， 有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第一百二十二条 董 事 会决 议表 决 第一百二十二条 董 事 会决 议表 决
采取举手表决或记名投票方式。 采取举手表决或记名投票方式或其他
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会决议决定的表决方式。
意见的前提下，可以用传真或传阅方 董事会临时会议在保障董事充分表达
式进行并作出决议，并由参会董事签 意见的前提下，可以通过视频会议、
字。 电话会议、传真或电子邮件等方式进
董事应当在董事会决议上签字并对董 行并作出决议，并由参会董事签字。
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事会的决议承担责任。董事会决议违 董事应当在董事会决议上签字并对董
反法律、法规或者章程，致使公司遭 事会的决议承担责任。董事会决议违
受损失的， 参与决议的董事对公司负 反法律、法规或者章程，致使公司遭
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 受损失的，参与决议的董事对公司负
异议并载于会议记录的， 该董事可以 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
免除责任。 异议并载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第一百三十二条 公 司 设总 经理 一 第一百三十二条 公 司 设总 经理 一
名，由董事会聘任或解聘。 名，副总经理若干名，由董事会聘任
公司总经理、董事会秘书、财务总监 或解聘。
为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十六条 总 经 理对 董事 会 第一百三十六条 总 经 理对 董事 会
负责，行使下列职权: 负责，行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作， (一) 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
(二) 实施并监督公司的发展计划、年 (二) 实施并监督公司的发展计划、年
度生产经营计划、年度财务预算、年 度生产经营计划、年度财务预算、年
度资产负债表、损益表和利润分配建 度资产负债表、损益表和利润分配建
议； 议；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方 (三) 拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司
财务总监； 副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事
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会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
(八) 代表公司开展重大的对外经营 (八) 代表公司开展重大的对外经营
活动； 活动；
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解 (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解
雇； 雇；
(十) 在需要时经中国主管机关批准， (十) 在需要时经中国主管机关批准，
可设立和撤销分支机构及办事处； 可设立和撤销分支机构及办事处；
(十一) 决定公司日常工作的重大事 (十一) 决定公司日常工作的重大事
宜， 包括但不限于制定价格； 宜， 包括但不限于制定价格；
(十二) 购买、租赁公司所需要的资 (十二) 购买、租赁公司所需要的资
产； 产；
(十三) 列席董事会会议； (十三) 列席董事会会议；
(十四) 本章程或董事会授予的其他 (十四) 本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
第一百八十条 公司指定中国证监会 第一百八十条 公司指定中国证监会
指定的信息披露刊物《上海证券报》 指定的信息披露刊物和上海证券交易
和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http:// 所网站(http:// www.sse.com.cn)为
www.sse.com.cn) 为 刊 登 公 司 公 告 和 刊登公司公告和其他需要披露信息的
其他需要披露信息的媒体。 媒体。
第二百〇八条 本章程经公司股东大 第二百〇八条 本章程经公司股东大
会审议通过，并在公司董事会根据股 会审议通过后，于发布之日起实施，
东大会的授权，在股票发行结束后对 原公司章程同时废止。
其相应条款进行调整或补充后，于公
司股票在上海证券交易所上市之日起
生效并施行，原章程同时废止。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。具体内容详见公司在上海证券
交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华培动力科技股份有限公司
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公司章程》。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
董事会提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工
商变更、备案等事宜。
本项议案，请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于制定公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《上海华培动力科技股份有限公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况，公司拟重新制定《股东大会议事规则》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海华培动力科技股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
本项议案，请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 18 日
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议案三：
关于制定公司《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、 上市公司股东大会规则》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规的规定，
公司拟制定《股东大会网络投票实施细则》。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海华培动力科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
本项议案，请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 18 日
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议案四：
关于制定公司《累计投票制实施细则》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证
所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司具体情况制定
本实施细则。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海华培动力科技股份有限公司累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
本项议案，请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 18 日
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议案五：
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范上海华培动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华培动力”）
募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上
市管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文
件， 以及《上海华培动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司于 2019 年 2 月 28 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》，拟对现行《募集资金管理办法》
部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
第二条 募集资金是指本公司依法定程 第二条 募集资金是指本公司依法定
序提出申请，经中国证券监督管理委员 程序提出申请，经中国证券监督管理
会核准，以公开发行证券(包括首次公 委员会核准， 以公开发行证券(包括
开发行股票、配股、增发、发行可转换 首次公开发行股票、配股、增发、发
公司债券、发行分离交易的可转换公司 行可转换公司债券、发行分离交易的
债券等)以及非公开发行股票向投资者 可转换公司债券等)以及非公开发行
募集并用于特定用途的资金，但不包括 证券向投资者募集并用于特定用途
上市公司实施股权激励计划募集的资 的资金，但不包括本公司实施股权激
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金。募集的资金须经具有证券从业资格 励计划募集的资金。募集的资金须经
的会计师事务所审验并出具验资报告。 具有证券从业资格的会计师事务所
超募资金是指公司实际募集资金净额 审验并出具验资报告。超募资金是指
超过计划募集资金金额的，超出部分的 公司实际募集资金净额超过计划募
资金 集资金金额的，超出部分的资金。
第五条 募集资金应当存放于董事会决 第五条 募集资金应当存放于董事会
定的专项账户(以下简称“专户”)集 决 定 的 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 “ 专
中管理，募集资金专户数量(包括公司 户”)集中管理。
的子公司或公司控制的其他企业设置 公司认为募集资金数额较大，结合投
的专户)原则上不得超过募集资金投资 资项目的信贷安排确有必要在一家
项目的个数。 以上银行开设专用账户的，在坚持集
募集资金专户不得存放非募集资金或 中存放、便于监督的原则下，经董事
用作其它用途。 会批准，可以在一家以上银行开设专
用账户。
募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。
第九条 公司使用募集资金不得有如下 第九条 公司使用募集资金不得有如
行为： 下行为:
(一) 募投项目为持有交易性金融资产 (一) 募投项目为持有交易性金融资
和可供出售的金融资产、借予他人、委 产和可供出售的金融资产、借予他
托理财等财务性投资，直接或者间接投 人、委托理财等财务性投资，直接或
资于以买卖有价证券为主要业务的公 者间接投资于以买卖有价证券为主
司； 要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式 (二) 通过质押、委托贷款或其他方
变相改变募集资金用途； 式变相改变募集资金用途；
(三) 募集资金被控股股东、实际控制 (三) 募集资金被控股股东、实际控
人等关联人占用或挪用，为关联人利用 制人等关联人占用或挪用，为关联人
募投项目获取不正当利益提供便利； 利用募投项目获取不正当利益提供
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便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其
他行为。
第三十八条 董事会审计委员会、监事 第四十条 独立董事、董事会审计委
会或二分之一以上独立董事可以聘请 员会及监事会应当持续关注募集资
注册会计师对募集资金存放与使用情 金实际管理与使用情况。董事会审计
况进行专项审核， 出具专项审核报告。 委员会、监事会或二分之一以上独立
董事会应当予以积极配合， 公司应当 董事可以聘请注册会计师对募集资
承担必要的费用。 金存放与使用情况出具鉴证报告。董
董事会应当在收到注册会计师专项审 事会应当予以积极配合， 公司应当
核报告后 2 个交易日内向公司上市的证 承担必要的费用。
券交易所报告并公告。如注册会计师专 董事会应当在收到前款鉴证报告后
项审核报告认为公司募集资金管理存 2 个交易日内向上海证券交易所报告
在违规情形的， 董事会还应当公告募 并公告。如鉴证报告认为公司募集资
集资金存放与使用情况存在的违规情 金管理和使用存在违规情形的，董事
形、已经或可能导致的后果及已经或拟 会还应当公告募集资金存放与使用
采取的措施。 情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条 本办法办法由公司股东大 第四十一条 本 办 法 由 公 司 股 东 大
会审议通过后，于公司完成首次公开发 会审议通过后实施，修改时亦相同。
行人民币普通股并在境内证券交易所
上市之日起实施。
新增加条款：
第十八条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件:
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
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用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围和安全性；
(五) 独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
因增加条款导致的序号变化依次顺延。
《募集资金管理办法》中原“公司上市的证券交易所”全部统一修改为
“上海证券交易所”。
除上述条款外，《募集资金管理办法》其他内容不变。具体内容详见公司在
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华培动力科技股份
有限公司募集资金管理办法》。
本项议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》等法律法规和规范性文件, 以及《上海华培动力科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司于 2019 年
2 月 28 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司<对外
担保管理制度>的议案》，拟对现行《对外担保管理制度》部分条款进行如下修
订：
修订前 修订后
第十七条 公司独立董事应在董事 第十七条 公司独立董事应在董事
会审议对外担保事项时发表独立意 会审议对外担保事项时发表独立意
见, 必要时可聘请会计师事务所对公 见, 必要时可聘请会计师事务所对
司累计和当期对外担保情况进行核 公司累计和当期对外担保情况进行
查。如发现异常，应及时向董事会和 核查。如发现异常，应及时向董事会
监管部门报告。 和监管部门报告。
公司独立董事应在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况做出专
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项说明，并发表独立意见。
第十八条 公司对外担保必须订立书 第十八条 公司对外担保必须订立
面的担保合同和反担保合同。担保合 书面的担保合同。如被担保方提供反
同和反担保合同应当具备《担保法》、 担保，公司应与被担保方订立书面反
《合同法》等法律、法规要求的内容。 担保合同。担保合同和反担保合同应
当具备《担保法》、《合同法》等法律、
法规要求的内容。
第四十三条 本制度经公司股东大会 第四十三条 本制度自公司股东
审议批准后生效并实施，修改时亦同。 大会审议批准之日起生效并实施，修
本制度中适用于上市公司的规定待公 改时亦同。
司完成首次公开发行人民币普通股并
在境内证券交易所上市之日起实施。
除上述条款外，《对外担保管理制度》其他内容不变。具体内容详见公司在
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华培动力科技股份
有限公司对外担保管理制度》。
本项议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为充分利用公司闲置自有资金，在保证正常经营所需流动资金的情况下，
提高资金利用效率，增加资金收益，公司计划使用不超过人民币 30,000 万元
的闲置自有资金，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12
个月的理财产品或银行存款类产品，公司可根据理财产品或银行存款类产品期
限在可用资金额度内滚动使用。
2019 年 1 月 28 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资
项目建设的前提下，使用总额不超过人民币 25,500 万元的闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的有保本承诺的理财产品。
现金管理额度累计计算后，公司将对累计不超过人民币 55,500 万元的闲置
资金进行现金管理。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海华培动力科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2019-018）。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
本项议案，请各位股东及股东代表审议。
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