上海华培动力科技股份有限公司
       独立董事关于第一届董事会第十七次会议
                      相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则所》和《公司章程》的
有关规定，我们作为上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华
培动力”)的独立董事，在认真审阅相关议案和资料的基础上，基于独立判断立
场，现就公司第一届董事会第十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、《关于对2018年度公司董事及高级管理人员薪酬考核结果及薪酬发放进
行确认的议案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为华培动力的独立董事，对
公司董事及高级管理人员 2018 年度薪酬进行了审查，认为：公司结合 2018 年经
营情况、行业情况和绩效考核情况，形成 2018 年度公司董事、监事和高级管理
人员薪酬绩效考核结果，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识。基
于我们的独立判断，同意将公司本议案提交公司董事会会议审议。

    二、《关于2019年度董事薪酬考核方案的议案》

    公司对于 2019 年度董事薪酬考核方案是公司参照其他同行业上市公司董事
薪酬情况，结合地区经济发展水平和公司实际情况等综合因素制定，有助于提升
董事勤勉职责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展。
议案的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不
存在损害公司及股东利益的情形。同意公司 2019 年度董事薪酬考核方案，并同
意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、《关于 2019 年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》

    2019 年度高级管理人员薪酬考核方案的审议、审批程序符合相关法律法规
的规定，充分考虑了公司发展状况以及行业和地区薪酬水平，有利于发挥薪酬政
策的激励约束作用。我们同意公司 2019 年度高级管理人员薪酬考核方案，并同
意将该议案提交公司董事会会议审议。

    四、《2018年度内部控制评价报告》

    我们对公司内部控制活动进行认真审查后，就公司 2018 年度内部控制评价
报告出具独立意见如下：2018 年度，公司继续加强和规范内部控制，公司从治
理层面到各具体工作流程层面均建立了系统的内部控制制度，形成了较完整的内
部控制体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公
司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、完整。公司对各内部控
制重点活动的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合
理性、完整性和有效性。公司未有违反《企业内部控制基础规范》、《上市公司内
部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上，作为公司董事，我们同意
《2018 年度内部控制评价报告》所作出的结论。

     五、《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）具有从事
证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其作为公司
2018 年度审计机构，在审计工作中遵守职业操守、勤勉尽职，顺利地完成了公
司及下属各子公司 2018 年度财务报告和内部控制的审计工作。因此，我们同意
公司续聘立信会计师作为公司 2019 年度的审计机构，聘期 1 年，相关费用共计
100 万元，并同意将续聘审计机构的议案提交股东大会进行审议。

    六、《关于开展票据池业务的议案》

    独立董事认为：通过开展票据池业务，公司可以将商业票据统一存入合作银
行进行集中管理，减少公司资金占用，提高资金利用率。公司开展票据池业务的
决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益或违
反相关规定的情况。同意公司开展票据池业务。

    七、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

    公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案是在保证公司正常经营和
长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，遵循了所有股份分享公
司发展成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资
者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有
利于公司持续、稳定、健康发展。同意《关于 2018 年度利润分配及资本公积转
增股本的预案》的内容，并同意将该事项提交公司 2018 年度股东大会审议。




                                   上海华培动力科技股份有限公司董事会

                                       独立董事：缪蕾敏、李祖滨、庞东

                                                      2019 年 4 月 10 日