证券代码：603121             证券简称：华培动力      公告编号：2019-027




                 上海华培动力科技股份有限公司

          第一届董事会第十七次会议决议公告


     公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况

   上海华培动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华培动力”）第一届
董事会第十七次会议于2019年4月10日在上海市青浦区崧秀路218号2楼大会议室采用
现场结合通讯方式举行。会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应到董事九名，实到
董事九名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公
司章程》规定。

     二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过《2018年度总经理工作报告》

   公司总经理根据2018年度经营情况拟定了《2018年度总经理工作报告》，提请
董事会审议。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    （二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    （三）审议通过《2019年经营计划报告》

   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    （四）审议通过《2018年度财务决算报告》

   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    （五）审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上
海华培动力科技股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    （六）审议通过《2018年度独立董事述职报告》

   公司独立董事缪蕾敏、李祖滨、庞东就2018年度工作情况做了总结，并拟定了
《公司2018年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

    （七）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上
海华培动力科技股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   审计委员会将在公司2018年年度股东大会上进行履职情况报告。

    （八）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上
海华培动力科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   独立董事发表了同意的独立意见。

    （九）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

   为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和
管理水平，结合公司发展战略规划，对公司组织架构进行调整。董事会同意授权公
司总经理负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    （十）审议通过《关于对2018年度公司董事及高级管理人员薪酬考核结果及薪
酬发放进行确认的议案》

   经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员讨论，结合2018年经营情况、行业情
况和绩效考核情况，形成2018年度公司董事及高级管理人员薪酬绩效考核结果，并
提议按照374.12万元发放全体董事和高级管理人员薪酬，提请董事会审议。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关
于对2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核结果及薪酬发放进行确认的
公告》【报告编号：2019-028】
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。涉及具体
   独立董事对此发表了独立意见。

    （十一）审议通过《关于2019年度董事薪酬考核方案的议案》

   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上
海华培动力科技股份有限公司关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核方
案的公告》【报告编号：2019-029】
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    （十二）审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》

   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上
海华培动力科技股份有限公司关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核方
案的公告》【报告编号：2019-029】
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。列席高级管理人员回避表决。
   独立董事发表了同意的独立意见。

    （十三）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

   公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，为公司
提供2019年度财务报表审计服务及内部控制审计服务，聘期1年，相关费用共计100
万元整。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关
于公司续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-030）。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    （十四）审议通过《关于公司对全资子公司华煦贸易进行增资的议案》

   公司拟使用自有资金对全资子公司上海华煦国际贸易有限公司（简称“华煦贸
易”）增资4,000万元，增资后华煦贸易注册资本增加至5,000万元。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关
于公司对全资子公司华煦贸易进行增资的公告》（公告编号：2019-031）。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
    （十五）审议通过《关于公司2019年度拟申请银行综合授信额度并进行担保的
议案》

   为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申
请合计不超过33,000万元人民币（含外币在内的等值人民币）的综合授信额度，融
资方式包括但不限于银行票据、保函、流动资金贷款、结算前风险等。上述综合授
信期限为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
   为了规范公司与各子（孙）公司之间的担保程序，符合证监会和上交所的规定，
拟对2019年公司为控股子公司、控股子公司为母公司及控股子（孙）公司之间涉及
银行融资、债务担保等担保事项及担保总额不超过17,000万元（含外币在内的等值
人民币）进行限定。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
在此额度内，授权公司董事长及财务管理部门具体办理担保事宜。上述担保期限为
公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关
于公司2019年度拟申请银行综合授信额度并进行担保的公告》（公告编号：2019-
032）。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    （十六）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

   公司及控股子公司拟与商业银行开展票据池业务，票据池余额不超过4,000万元。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关
于开展票据池业务的公告》（公告编号：2019-033）。
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   独立董事发表了同意的独立意见。

    （十七）审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

   公司拟以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基
数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税）；同时以资本公积转增股本方
式向全体股东每10股转增2股。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关
于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》（公告编号：2019-034）。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   独立董事发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。

       （十八）审议通过《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

   公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成
后， 公司注册资本由18,000万股变更为21,600万股，《公司章程》对应条款进行修
订。
   董事会提请股东大会授权董事会，就本次利润分配和资本公积转增股本事项向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等
手续，以及办理变更注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等
相关事宜。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关
于拟变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-035）及《上海华
培动力科技股份有限公司章程》。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交股东大会审议。

       （十九）审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

   经董事会研究，决定于2019年5月16日在上海市青浦区沪青平公路3938弄1号楼
会议室通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2018年年度股东大会。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关
于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-036）
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。


   特此公告。




                                         上海华培动力科技股份有限公司董事会

                                                    2019 年 4 月 12 日